4月24日，科创板公司厦钨新能(688778.SH)发布关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函。
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及上交所有关规定等，上交所审核机构对厦门厦钨新能源材料股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于本次募投
根据申报材料，(1)发行人本次再融资拟募资35亿元，其中9.90亿元拟用于厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目，主要用于高性能NCM三元材料的生产，25.10亿元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款;(2)除首发募投项目海璟基地年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目(一、二期)(对应产能20,000吨/年)外，公司目前已启动了该项目三期(对应产能20,000吨/年)及四川雅安磷酸铁锂项目的首期20,000吨磷酸铁锂生产线项目。
上交所要求发行人说明：(1)本次募投项目高性能NCM三元材料的具体产品种类，是否具备技术先进性，是否符合行业技术及市场发展趋势;本次募投项目产品与公司现有产品、首发募投项目产品的联系和区别,以及本次募投项目实施后对发行人未来主营业务收入结构的影响;(2)区分现有产能、首发募投项目以及已筹划项目列示公司未来年度的产能规划情况，并结合首发募投项目一二期的具体建设和达产进展以及产能利用率情况、下游目标客户需求变化、竞争对手产能规划安排及产能利用率情况、发行人竞争地位和优劣势，充分论述扩充产能的必要性、紧迫性;(3)目前本次募投项目的已投资金额，募集资金是否用于置换董事会召开前的投入资金。
2. 关于融资规模
根据申报材料，(1)公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币350,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于厦钨新能源海璟基地年产30000吨锂离子电池材料扩产项目和补充流动资金及偿还银行贷款;(2)本次募投项目由公司及全资子公司璟鹭新能源共同实施，项目总投资99,000.00万元。其中，公司负责本项目基建工程投入，投资金额为25,400.00万元;子公司璟鹭新能源负责项目设备(包括安装)，流动资金投入及后续运营实施，投资金额为73,600.00万元;(3)公司拟将251,000.00万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。
上交所要求发行人说明：(1)各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程、公允性;(2)本次购置设备与已有设备的关系，本次设备购买的必要性，设备价格公允性;(3)单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系;(4)实施结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况;结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性;(5)补充流动资金及偿还银行贷款的具体资金安排;结合未来三年公司新增营运资金需求、未来三年自身经营积累投入自身营运情况、现有流动资金等，说明未来三年流动资金缺口的具体计算过程，进一步论证本次补充流动资金规模的合理性;(6)结合本次补充流动资金规模情况等，分析本次募集资金是否符合用于科技创新领域的相关要求。
同时要求保荐机构和申报会计师对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。
3. 关于效益测算
根据申报材料，发行人未说明募投项目效益测算的具体情况。
上交所要求发行人说明：(1)效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据;分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素;(2)结合本募效益测算的营业收入及净利润与报告期已实现收入及利润水平的对比情况，分析发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理;(3)结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善新增固定资产折旧对公司经营业绩造成不利影响的风险提示。
同时要求保荐机构及申报会计师结合证监会《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。
4. 关于发行方案
根据申报材料，(1)本次认购对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，分别认购25.30亿元、5.00亿元、4.00亿元、0.70亿元，其中厦门钨业为发行人控股股东，其他三家为发行人间接控股股东冶金控股控制的其他关联人，实际控制人均为福建省国资委，认购人以现金方式认购本次发行的股票;(2)认购对象中冶控投资属于私募投资基金管理人。
上交所要求发行人披露：各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时要求发行人说明：(1)本次发行及交易是否取得有权国有资产监督主管部门或所出资企业的批准，认购对象是否履行相关决策程序和信息披露义务;(2)目前认购资金到位情况，以及保障认购资金募集到位的具体措施;(3)结合当前股价，说明本次发行推进是否存在重大不确定风险。
要求保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表意见。
5. 关于财务性投资
根据申报材料，发行人未说明财务性投资的相关情况。
上交所要求发行人说明：(1)报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
同时要求保荐机构和申报会计师结合证监会《再融资业务若干问题解答》第15问进行核查并发表明确意见。
6. 其他
6.1根据申报材料，(1)2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为7.76%、10.39%和9.45%，波动幅度较大，低于同行业可比公司;(2)2021年发行人对腾远钴业、厦门钨业、福建省兴龙新能材料有限公司的经常性关联采购大幅上升。
上交所要求发行人说明：(1)2021年毛利率下降、毛利率低于同行业可比公司的原因，并结合前述内容及原材料价格上涨压力等，完善与毛利率相关的风险提示;(2)2021年发行人对腾远钴业、厦门钨业、福建省兴龙新能材料有限公司的经常性关联采购大幅上升的原因、采购必要性;(3)结合毛利率偏低的情况，分析上述关联采购的价格公允性。
6.2根据申报材料，截至本募集说明书签署日，本项目正在办理建设项目环境影响评价审批手续，公司预计于项目进入建设阶段前取得环评批复不存在实质性障碍。
上交所要求发行人说明：募投项目环评手续办理进展，预计取得批复的时间，是否存在重大不确定性风险。
6.3根据申报材料，发行人子公司三明厦钨通过划拨方式取得的梅列区乾龙新村土地使用权，房产项目所涉及的宗地总面积为8,038.74平方米，用途为城镇住宅用地。
上交所要求发行人说明：三明厦钨划拨取得的城镇住宅用地目前的土地性质及实际用途，是否符合划拨用地相关法律法规的规定，是否存在用于开展房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
上交所要求发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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