4月7日，北京证券交易所上市委员会2022年第13次审议会议于2022年4月6日上午召开。
湖南天济草堂制药股份有限公司暂缓审议，值得注意的是,天济草堂是继三维股份之后北交所第二家被暂缓审议的企业。
本次审议意见如下：
1.请保荐机构、申报会计师进一步核查发行人收入的真实性，包括但不限于对终端客户的走访、调研、函证情况。
2.请发行人说明销售费用占比较高的具体原因、合理性及真实性，请保荐机构及申报会计师说明对市场推广费各明细项目的具体核查方式和核查结论。
3.请发行人结合委外研发的相关合同、项目进展、验收情况，说明研发费用的具体核算方式，是否符合企业会计准则相关要求，研发费用列支是否真实，是否存在利用研发费用调节利润的情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
4.请发行人充分阐述公司的核心竞争力和未来经营计划，若市场条件发生变化，无高额市场推广费用支撑下，发行人是否能保持现有市场份额，充分说明发行人募投项目的可行性及准备情况，量化分析募投项目对发行人未来业绩的影响。
本次审议会议提出问询的主要问题如下：
1.关于收入。
“两票制”对发行人经营造成的短期不利影响逐渐消化，发行人2021年同比销售收入及净利润大幅增加，营业收入及净利润增幅分别为14.64%、48.52%。2021年公司加强与推广服务机构合作，加大市场推广力度，对重要客户采取学术、市场等方面的支持政策。
请发行人进一步说明：
(1)发行人利润增幅与营业收入增幅是否匹配。
(2)发行人未推出新产品情况下，2021年下半年业绩大幅增长的原因及合理性。
(3)结合销售策略、价格、销售费用、经销商布局等方面具体分析，发行人如何消化“两票制”对生产经营的影响。
(4)发行人现有中成药目前未进入集采目录，若进入集采目录，对发行人生产经营是否产生重大影响。请保荐机构发表核查意见。
2.关于市场推广费。
2018年至2021年6月，发行人销售费用分别为2.23亿元、2.08亿元、1.78亿元和0.99亿元，占各期收入比例分别为62.14%、65.04%、61.18%和64.02%，发行人市场推广费占比处于同行业较高水平，销售费用构成主要为市场推广费和职工薪酬，市场推广费主要包括：学术推广会议、市场调研费、信息收集费、教育培训费、终端客户服务费。
发行人市场推广活动主要由推广服务机构进行，报告期各期内，推广服务机构为发行人提供推广服务业务占其各自所从事同类业务比例较高的15家推广服务机构中，7家已注销，且多数推广服务机构为个体工商户等小微企业，市场推广服务机构规模较小且变动较大。发行人2021年中小型临床科室会频次大幅增长，市场推广活动频次、人次较高且变动较大。
请发行人进一步说明：
(1)2021年中小型临床科室会频次大幅增长的原因及合理性，学术推广会议等活动是否实际开展，高频次开展推广活动是否符合行业发展情况，是否在市场推广活动中给予过医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，发行人是否存在将市场推广费直接汇入无商业往来第三方账户的情形，取得市场推广费的票据形式、内容是否合法合规，发行人关于市场推广费支付的相关内部控制制度是否有效执行，发行人和相关服务推广商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险，是否存在市场推广费用过高引起的法律合规风险。
(2)推广服务机构的人力资源是否可以支撑发行人高频次开展相关推广活动，请保荐机构和申报会计师说明对市场推广活动举办次数、参会人数、费用真实性采取的核查方式。
(3)推广服务机构承担信息搜集和市场调研的工作内容是否存在重合，推广服务机构是否定期向发行人提供相关推广活动的工作成果。
(4)发行人选定推广服务机构的程序和标准，报告期内发行人推广服务机构大量变动的原因及合理性，相关推广服务机构注销登记的原因，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3.关于研发能力及研发费用。
招股说明书披露发行人“坚持以中药为经营特色、中西药并重的发展战略”“公司技术研发团队实力雄厚，拥有丰富的药物研发经验。”发行人募投项目研发中有4个中药和3个西药项目，报告期内发行人仅获得化药盐酸莫西沙星原料药及片剂的生产批文，盐酸莫西沙星原料药及片剂已投入生产销售，且发行人对多项化药采用委外研发。请发行人进一步说明：
(1)目前各项化药研发的具体进展，发行人是否配备足够的化药研发人员，研发费用核算是否准确。
(2)发行人已实现的销售的盐酸莫西沙星利润以及产能利用情况，未来对化药的生产销售规划，募集资金拟投放于化药研发的金额。
(3)发行人未来的市场定位、发展战略、经营特色，相关化药产品是否具有竞争优势，并分析对发行人未来经营的影响。
(4)发行人研发人员数量、技术储备情况，与同行业可比公司相比发行人研发能力情况，发行人披露“实力雄厚、丰富经验”是否准确。
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