4月22日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“康为世纪”)回复科创板IPO二轮问询。
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在二轮问询中，上交所主要关注康为世纪分子检测产品、新冠病毒核酸检测服务、客户、收入核查、股份支付等六方面的问题。
关于收入核查，根据保荐工作报告及首轮问询回复，对于发行人整体收入核查，中介机构主要执行了销售情况确认、客户函证、实地走访、视频访谈、截止性测试等程序，对于回函不符但可确认金额，实施了替代性程序。2018年至2021年1-3月，针对经销商下游终端客户的走访比例分别为15.09%、15.34%、14.80%和22.51%。
上交所要求保荐机构及申报会计师补充说明：(1)核查样本的选取方式，样本选取是否考虑客户的类别、数量、规模、区域分布、新增或变化较大等特点，核查的样本量能否足以支持相应的核查结论;(2)各类核查金额对应核查的客户家数，并详细说明对于“回函不符但可确认金额”的客户家数、所实施各类替代程序的核查金额及比例;(3)经销商终端核查走访比例能否有效验证经销商实现了终端销售;(4)发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等。
康为世纪回复称，保荐机构、申报会计师实施的核查程序如下：
(1)访谈发行人管理层，了解发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等;
(2)获取发行人关于发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等的声明;
(3)实地走访、视频访谈发行人主要客户，并取得客户确认的访谈记录及声明，了解发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等情况;
(4)取得发行人报告期内的员工花名册，通过网络核查公司客户的股东及董监高信息，并将当期收入规模20万元以上的主要客户的股东及董监高名单与公司花名册进行比对分析，取得发行人股东、董监高出具的承诺及调查表，核查发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等与发行人客户是否存在关联关系或其他利益安排等;
(5)核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，并将上述单位及人员的银行流水交易对方名称与公司报告期内的客户清单进行比对，核查是否存在异常资金往来等。
经核查，报告期内，发行人客户中除起因科技、聚合美、华信投资为发行人关联方或曾经关联方外，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来等。
关于股份支付，根据招股说明书，2021年6月，公司通过将王春香持有的三家持股平台部分份额转让给员工的方式，对78名员工进行了股权激励，股权授予价格为10.29元/股。2021年9月，公司通过将王春香持有的康为共济、康为众志部分份额转让给员工的方式，对8名员工进行了股权激励，股权授予价格为10.39元/股。另，发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划。截至2021年8月1日，该激励计划已履行必要的程序。
上交所要求发行人说明：(1)2021年6月、9月股权激励公允价值确定的依据及公允性;(2)请结合员工入股协议中离职条款、锁定期等约定，说明股权激励中服务期的确定依据;(3)股份支付费用的计算过程，发行人股份支付的相关处理是否符合企业会计准则的相关规定;(4)期权激励计划信息披露是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第12问的要求。
康为世纪回复称，报告期内，公司为有效调动员工的积极性和吸引行业优秀人才，实现员工与公司共享成长收益，促进公司管理水平及经营能力提升，建立了有效的股权激励机制。
2020年8月，公司通过设立康为同舟、康为共济及康为众志三家员工持股平台并增资入股至公司的方式对首次112名员工进行了股权激励，激励对象以10元/股的价格间接持有公司股份，激励对象实施股权激励授予的权益工具授予日公允价值系参考同期(2020年8月)外部投资者入股价格29.27元/股。公司员工入股价格低于前述公允价格，构成股份支付。
2021年6月和9月，公司通过将实际控制人王春香持有的三家持股平台部分份额转让给员工的方式，分别对78名、8名员工进行了第二次和第三次股权激励，股权授予价格分别为10.29元/股和10.39元/股，授予价格以2020年8月的首次授予价格(10元/股)加计至当次授予日的银行同期存款利息之和确定。
2021年6月和9月，股权激励的公允价值系参考最近一期(2020年8月)外部投资者入股价格29.27元/股确定，公司员工入股价格低于前述公允价格，构成股份支付。
根据中国证监会2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》之“问题26、股份支付”的相关规定，“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化;②行业特点、同行业并购重组市盈率水平;③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响;④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产”。2021年6月、9月，公司股权激励公允价值的确定综合考虑了上述因素，具备公允性，具体分析如下：
(1)2021年6月、9月股权激励公允价值以最近一次外部投资者增资入股价格作为公允价值具有合理性2020年，随着新冠疫情的爆发，分子诊断市场需求激增，推动国内企业业绩放量增长。2020年8月，公司以投前18亿元的整体估值引入了毅达创投、松禾创投等外部投资者，本次增资价格29.27元/股系在综合考虑了公司经营状况、业务规模及行业情况的基础上交易各方协商确定;本次估值对应2020年扣除非经常性损益后净利润市盈率为17.53倍，是按照公平原则自愿交易的各方达成的入股价格。
2021年6月和9月，公司通过将实际控制人王春香持有的三家持股平台部分份额转让给员工的方式，分别对员工进行了股权激励，距离本次股权激励最近一次外部资本入股的时间为2020年8月公司引入外部投资者入股，发行人参考该次外部投资者入股价格29.27元/股作为公允价格。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值”。公司属于未上市企业，股权价值没有活跃市场报价，故无法选用第一层次输入值。公司在2021年股权激励前有外部投资者增资入股，故考虑选取可以观察到的第二层次输入值。2021年6月、9月股权激励公允价值以最近一次外部投资者增资入股价格作为公允价值符合会计准则的相关规定，具有合理性。
(2)公司根据股权激励时点的业绩基础、变动预期及市场环境变化合理确定了股权激励的公允价值2021年上半年，国内新冠疫情总体可控、疫苗接种率持续上升，新冠疫情发展存在不确定性，由于公司下游新冠相关产品需求具有一定的不可持续性且研发管线中的幽门螺杆菌检测试剂等新产品尚在注册中，公司新冠相关产品收入存在不可持续及收入增速下降的风险，以2021年年中时点合理预计2021年公司全年收入和净利润的增长存在不确定性。
因此，2021年6月，公司综合考虑了当时的经营状况及行业的发展情况，最终以最近一次外部投资人入股确定的股权激励公允价值整体符合公司当时的经营状况;由于2021年9月股权激励较前次时间较近，因此也采用了一致的股权激励公允价值。公司以最近一次外部投资人入股确定的股权激励公允价值29.27元/股所对应的2020年度、2021年度市盈率分别为17.53倍和18.29倍，2021年度股权激励实施当年市盈率较2020年度略有上升，公允价值确定方法及其结果具有合理性。
2021年1-9月，科创板体外诊断试剂行业上市公司估值整体处于大幅下降趋势，2021年9月末市场平均市盈率较1月末降幅达81.32%。公司作为非上市公司，与上市公司之间存在流动性差异，且与同行业上市公司在发展阶段、收益水平、经营规模等方面也存在差异，公司股权激励确定的公允价格对应的市盈率与同行业上市公司存在差异具有合理性。
2021年1-9月，在同行业上市公司估值处于下行趋势的同时，公司2021年6月、9月股权激励公允价值对应实施当年市盈率指标(18.29倍)较2020年度略有上升，且高于同期同行业上市公司市盈率水平，也体现了公司股权激励公允价值确定的谨慎性。
综上所述，公司使用的距股权激励日期最近的PE入股价格，为按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格，综合考虑了股权激励时点的业绩基础、变动预期、股权激励实施当年市盈率指标、公司所处行业的市场变化及行业特点等方面的影响，符合《首发业务若干问题解答》中的要求，符合《企业会计准则第39号—公允价值计量》规定，2021年6月、9月股权激励公允价值的确定具备公允性。
2020年8月和2021年6月、9月，公司通过康为同舟、康为共济、康为众志三家员工持股平台授予员工限制性股票的方式对员工进行了股权激励;2021年6月，公司制定了上市后实施的期权激励计划。
对于2020年8月和2021年6月、9月公司通过员工持股平台进行的股权激励，公司与入股员工确定了员工自取得激励股权之日不少于四年劳动关系的服务期。2020年8月-2021年9月，公司已进入IPO申报准备阶段，为了维持上市后三年内员工团队的相对稳定并充分调动员工参与股权激励的积极性，公司在与员工充分会商并参考市场常规案例的基础上制订了《江苏康为世纪生物科技有限公司股权激励计划操作规程》并与激励对象签署《股权激励持股平台份额授予协议书》，确定了不少于四年劳动关系的服务期，服务期的确定具备合理性。
2020年8月，公司通过康为同舟、康为共济、康为众志三个持股平台增资入股方式对员工进行了第一批股权激励，授予限制性股票150.00万股，授予价格为10.00元/股;2021年6月，公司将实际控制人为实施股权激励为目的而持有的持股平台部分份额转让给入股员工的方式进行了第二批股权激励，对应限制性股票51.97万股，授予价格为10.29元/股;2021年9月，公司再次将实际控制人持有的持股平台部分份额转让给入股员工的方式进行了第三批股权激励，对应限制性股票4.74万股，授予价格为10.39元/股。
根据入股员工与公司签署的《股权激励持股平台份额授予协议书》，上述三批股权激励约定的行权条件为4年的服务期。上述股权激励的公允价值采用2020年8月公司引入外部投资者的投前估值18亿元作为确定依据，公允价值为29.27元/股。
2021年6月，公司制定了上市后实施的期权激励计划，截止2021年12月31日，公司符合期权计划的总股份数为156.40万股，激励计划等待期为12个月，行权期为三年,行权价格为14.31元/股，等待期届满后且公司股票已发行上市的,激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%:30%:40%的行权比例分期行权。
根据企业会计准则的相关规定，本次股份支付是为获取员工服务而授予的权益工具，股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
截至2021年12月31日，公司符合期权计划的总股份数为156.40万股，根据2021年期权激励计划，本激励计划授予日为2021年8月1日，等待期为12个月，行权期为三年,行权价格为14.31元/股，等待期届满后且公司股票已发行上市的,激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%:30%:40%的行权比例分期行权。
根据《科创板股票发行上市审核问答》第12问关于期权激励计划信息披露的要求，发行人和保荐机构对招股说明书等信息披露文件进行了逐项检查和对照更新，经复核，期权激励计划信息披露已满足《科创板股票发行上市审核问答》第12问的要求。
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