近日，科创板公司奥特维(688516.SH)发布向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复。
关于发行方案，根据申报材料和公开资料，葛志勇控制公司28.20%的股权，李文控制公司19.20%的股权，二人签署了《一致行动人协议》对公司形成共同控制，该协议有效期为公司首发上市后36个月。
公司本次拟向葛志勇发行股份募集资金5.5亿元，按照发行数量上限测算，本次发行完成后葛志勇控制比例将增加至33.47%，李文控制比例下降至17.80%。葛志勇用于认购资金来源于借款等自筹资金或自有资金，目前已与出借方签订不超过5.5亿元的《借款合作意向协议》。
上交所要求发行人补充说明：(1)葛志勇用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力;《借款合作意向协议》的签订情况，借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容，该协议是否具备法律效力，并进一步论证葛志勇将来是否存在无法筹措足够资金导致本次发行失败的风险;(2)资金出借方的主要信息，与葛志勇是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，结合双方协议主要约定内容说明其向葛志勇出借大额资金的原因和合理性;双方及其关联方就本次发行是否存在借款协议以外的其他利益安排，并充分论述葛志勇以借款认购本次发行股份的合规性、合理性;(3)结合葛志勇的负债情况及本次认购需要大额借款，充分分析实控人大额负债对发行人控制权和经营稳定性的影响，是否存在潜在风险;(4)公司共同实际控制人李文未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后葛志勇的持股比例和《一致行动协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响;(5)结合《上市公司收购管理办法》说明本次发行相关事项是否履行了相应程序，公司实控人控制股份的锁定期限是否符合规定;(6)具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
奥特维回复称，李文未参与本次认购，一方面为了支持葛志勇进一步提高持股比例，另一方面考虑到葛志勇作为公司董事长及总经理全面负责公司的经营管理及战略规划，提高持股比例将起到良好的激励效果，更有利于公司未来发展。
按照本次发行数量上限7,529,478股测算，本次发行完成后，葛志勇合计控制公司33.29%股份，葛志勇、李文合计控制公司股份比例由 47.40%上升为51.13%。同时，根据双方于2019年4月20日签署的《一致行动协议》，葛志勇、李文意见发生分歧时，无条件依据葛志勇所持意见，对相关议案或表决事项在董事会或股东大会上进行投票。因此，本次发行后，葛志勇的持股比例提高，不会改变葛志勇在一致行动人中的主要决策地位，公司的控制权得到进一步巩固。
根据葛志勇和李文于2019年4月20日签署的《一致行动协议》，双方一致行动的有效期为公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行后的第36个月内，且该协议一经签订即不可撤销或变更，除非协议规定的期限届满。本次发行后的持股比例变化没有对两人的一致行动关系及《一致行动协议》的履行造成可预见的不利影响。2021年11月25日，葛志勇和李文出具声明，《一致行动协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于12个月。因此，前述一致行动关系将至少延长至2024年5月20日。
综上，本次发行后的股权比例变化没有改变公司的实际控制权，且公司实际控制人之间的一致行动协议得到了延长，因此，将进一步巩固公司控制权，不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让;2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，关联股东葛志勇、李文已回避表决。因此，葛志勇本次认购的股份锁定期符合相关法律规定，且可以免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(十)项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书。葛志勇本次免于发出要约适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)项规定，因此无需编制收购报告书。
葛志勇已出具承诺函，承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。因此，本次发行股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
葛志勇及其一致行动人李文、无锡奥利、无锡奥创已分别出具承诺函，承诺其在本次发行前持有的股份自发行结束之日起18个月内不转让。因此，本次发行前存量股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。综上，本次发行相关事项已按《上市公司收购管理办法》规定履行了相应程序，公司实控人控制股份的锁定期符合相关法律规定。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第56条及57条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的实际控制人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合前述规定。
公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前二十个交易日为2021年5月18日至2021年6月15日。2021年6月2日，公司按2020年年度股东大会决议，以每股0.6元(含税)发放现金红利。因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2021年5月18日至2021年6月1日除权除息前11个交易日的成交金额进行了复权处理，并与2021年6月2日至2021年6月15日除权除息后9个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=(复权后的定价区间前11个交易日股票交易总额+定价区间后9个交易日股票交易总额)÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前11个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前11个交易日股票交易均价×定价区间前11个交易日股票交易总量=(定价区间前11个交易日股票交易均价-0.6)×定价区间前11个交易日股票交易总量=定价区间前11个交易日股票交易总额-0.6×定价区间前11个交易日股票交易总量。
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为87.9751元/股，其80%为70.3801元/股，得出本次定价为70.39元/股(按计算结果向上取整)。
本次发行股票的定价依据及计算过程符合相关法律规定，发行价格经公司2021年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，具有公允性。
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