北京证券交易所上市委员会2022年第79次审议会议于2022年12月9日上午召开。
审议结果如下：
(资料图片仅供参考)
（一）贵州安达科技能源股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）上海铁大电信科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
审议意见如下：
（一）贵州安达科技能源股份有限公司请发行人补充说明“1.5万吨/年锂电池极片循环再生利用项目”目前未取得环评批复的原因，预计取得环评批复的时间，项目开展计划及具体时间安排，项目是否存在发生变动的可能性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
（二）上海铁大电信科技股份有限公司1.请发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，对照《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规【2017】4号）以及《关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发［2019］137号）等相关法律法规及政策文件要求，从相关人员身份形式独立和实质独立角度，对上述人员事业编制身份进行清理整改。
2.请发行人进一步补充保障一致行动关系稳定性的具体措施。
三、审议会议提出问询的主要问题如下：
（一）贵州安达科技能源股份有限公司1.关于毛利率及采购。
（1）关于毛利率波动。
根据申报文件，发行人2021年度综合毛利率提升至24.54%，低于同期同行业可比公司的综合毛利率平均值。
2022年1-6月，发行人综合毛利率提升至29.77%，高于同行业可比公司。2022年3季度，发行人毛利率骤降至9.86%，远低于同行业可比公司。
请发行人说明：
①2021年及2022年1-6月业绩大幅增长的原因及合理性，业绩增长是否具有偶发性、是否可持续。
②2022年1-6月毛利率明显高于同行业可比公司、2022年第三季度毛利率大幅下降且明显低于同行业可比公司毛利率水平的原因及合理性，发行人毛利率是否存在持续下降的风险。
③发行人与下游客户的定价机制，发行人对下游市场的议价能力，能否有效传导原材料价格上涨的成本压力；分析2022年三季度各月份的毛利率情况，四季度的盈利预测情况及全年的综合毛利率水平；结合行业发展、产品定价惯例、市场需求、原材料价格成本控制措施、发行人现有市场地位及管理水平，说明在原材料成本显著上涨的情况下保持毛利率及业绩稳定性的措施。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并结合发行人成本核算方法、与生产流程匹配度、主要风险节点的控制措施等说明发行人财务核算的准确性。
（2）关于原材料采购。
根据申报文件，发行人毛利率水平受原材料碳酸锂采购价格影响较大。
请发行人说明是否对碳酸锂主要供应商存在重大依赖，与同行业公司的采购价差是否将长期持续，是否将对公司毛利率和市场竞争力产生较大影响；分析上游原材料碳酸锂的供需情况，并对毛利率和碳酸锂价格进行敏感性分析。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于土地使用权。
根据申报文件，发行人于2017年取得位于黔长顺县广顺镇凯佐社区洞口村40,005.29平方米土地使用权，拟建的项目开工时间已逾期，违反了相关法律规定和《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定；公司拟在长顺县新建“1.5万吨/年锂电池极片循环再生利用项目”，项目总投资20,000万元，建设工期2022-2024年。
请发行人说明：
（1）该地块拟建项目未按照约定时间开工建设的具体原因，未按期开工建设对原生产经营计划产生的影响及应对措施。
（2）上述逾期开发的行为是否违反《闲置土地处置办法》的规定，相关国有土地使用权是否存在被依法认定为闲置土地的风险；如存在，说明相关的法律后果及拟建设项目的具体方案，并结合实际情况作风险提示。
（3）长顺县自然资源局是否有权对上述逾期开发行为出具相关证明。
（4）拟建设的“1.5万吨/年锂电池极片循环再生利用项目”是否已取得环评批复、规划、施工建设等相关审批文件，及预计的开工建设时间。
3.关于发行定价。
发行人发行底价对应的发行后市值为159.7亿元。
请发行人结合行业发展趋势以及同行业可比公司估值说明本次发行定价的合理性。
（二）上海铁大电信科技股份有限公司1.关于公司控制权及公司治理稳定性。
（1）根据申报文件，2022年4月24日前，除成远及其一致行动人外，发行人长期存在其他持股超过30%的第一大股东，并委派董事长。
请发行人说明在前述持股结构下，认定成远及其一致行动人在报告期内始终拥有发行人控制权是否符合相关监管规则的规定；将中山联汇认定为不参与公司实际经营和重大决策的财务投资者是否准确，是否具有充分依据。
（2）发行人报告期内高管存在多次变更。
请发行人说明变更背景和原因。
（3）请发行人说明中山联汇是否具有长期的持股意愿，36个月限售期后如一致行动人卖出股份，发行人管理层保持发行人控制权及公司治理稳定性的措施。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于核心人员事业编制。
根据申报文件，目前发行人有13名同济大学事业编制员工，其中包括实际控制人及部分高级管理人员、核心技术人员。
请发行人：
（1）结合相关法律法规及政策文件中有关事业单位人员离岗创业保留人事关系期限的规定，说明发行人相关人事安排是否符合有关规定。
（2）说明发行人对上述成本费用的承担是否符合发行人的薪酬管理体系和福利制度，是否会导致发行人为上述13人承担的成本费用高于发行人为其他同等职位或级别的员工承担的相关费用。
（3）进一步说明上述人员保持事业编制的处理措施是否存在占用事业单位编制的情况；在实质独立、形式上不独立的情况下，发行人是否符合发行上市条件。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于销售费用。
根据申报文件，发行人根据营业收入2%的比例计提售后服务费，与同行业可比公司相比，发行人销售费用率偏高。
请发行人说明：
（1）报告期各期售后服务费的实际发生情况；发行人下游客户是否主要集中在华东地区，结合明细科目说明发行人报告期内销售费用均高于同行业可比公司的主要原因。
（2）各期业务招待费主要支付对象，是否为发行人的关联方、客户或供应商，客户或供应商的主要负责人、主要采购人员或其近亲属。
（3）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权或权益，是否与发行人的主要劳务供应商存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师结合发行人对销售费用的核查情况、主要风险节点的控制措施等说明发行人销售费用的准确性，是否存在非招标项目费用偏高的情形，是否存在为他人承担费用的情形，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当经营情形。
