2022年12月23日，威高骨科(688161.SH)发布关于股权收购暨关联交易、开展新业务事项问询函的回复公告。
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公告披露，标的公司股东全部权益在2022年10月31日市场评估价值为103,360.31万元，净资产增值率为728.05%。
上交所要求公司：(1)结合标的公司的主要产品、核心技术、市场规模及市场占有率、核心竞争力等角度，详细论证本次投资净资产增值率较高的原因，本次投资的必要性、合理性和价格公允性，以及相关交易对公司的影响;(2)公告披露，可比交易中相关公司的静态市盈率平均值为29.44倍、动态市盈率平均值为23.22倍，标的公司静态市盈率低于可比交易的平均水平，动态市盈率与可比交易无明显差异。
同时要求公司结合主营业务及主要产品的具体情况，说明可比交易中标的公司与本次投资标的公司新生医疗是否具有可比性，选择相关公司作为可比公司的原因。
威高骨科回复称，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，收益法存在一定增值幅度。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，在实际计算过程中采用对未来企业自由现金流折现的方式计算企业整体价值。因标的公司未来年度预计能产生的自由现金流较为稳定且预期增长，致使其折现计算的企业价值较账面价值存在增值，具体原因如下：
1、主要产品
标的公司产品发展以组织修复产品线为核心，主营产品包括富血小板血浆(PRP)制备用套装和封闭创伤负压引流套装等两大类。
标的公司经过多年的研发与临床实践积累，PRP产品于2013年在国内取得首张医疗器械注册证，并成功注册上市。富血小板血浆(PRP)制备用套装通过两次离心方法从自体血中提取血小板浓缩液，其含有高浓度的血小板，白细胞和纤维蛋白等，血小板浓缩液回输到人体特定部位，能将自身修复能力调动出来，为生物体自身修复中所用，加速人体的自身愈合。目前富血小板血浆(PRP)制备用套装临床应用主要在三级医院为主，应用科室包括骨科、运动医学科、烧伤科、口腔科、颌面外科、康复科、生殖中心等科室。
标的公司的封闭创伤负压引流套装历时多年研发，其是国内首家取得封闭创伤负压引流套装医疗器械注册证并成功上市的公司。封闭创伤负压引流套装较好的解决了传统敷料更容易粘连，更换时容易造成二次拉伤，导致出血、疼痛或残留辅料的临床痛点，具有较为广阔的市场空间。封闭创伤负压引流套装适用于急慢性创伤、感染创面、糖尿病足和血管性病变导致的慢性溃疡、褥疮、烧伤创面、植皮和皮瓣移植术的辅助治疗等多种创面相关的适应症。
本次投资的必要性、合理性和价格公允性，以及相关交易对公司的影响
(1)必要性
如上所述，标的公司具备一定的产品竞争优势，行业的未来发展前景也较为良好。自2021年下半年以来，国家或省际联盟陆续推进骨科耗材的带量采购，如骨科创伤类医用耗材联盟带量采购、人工关节集中带量采购、京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联动采购、骨科脊柱类耗材集中带量采购，公司3大类主营产品基本完成全国范围的带量采购。带量采购政策的推行对于整个行业产生深远的影响。
公司在积极参与带量采购并争取更多市场份额(公司已在上述带量采购中产品多品牌全线中标)的同时，也综合考虑拓展经营思路，积极应对行业变革。其中，为更好的提高公司抗风险能力，增强盈利质量与稳定性，公司决策扩大自身产品线，布局非集采产品，为终端医院提供一揽子更有临床价值的医疗器械方案。产品线的外延式布局一方面能让患者获益，另一方面也能借助带量采购过程中已然完善的销售渠道进一步扩大传统集采产品以及非集采产品的销售。
基于上述产品线外延式布局的切实需求，公司存在外延式扩展的必要性。
(2)合理性
而标的公司的两款产品一方面，可以应用于骨科手术，帮助患者加速康复，能与公司原有产品形成协同效应，公司可以对自身覆盖的终端医院进行挖潜，收购完成后提高标的公司两款产品在骨科手术的渗透率;另一方面，两款产品的应用场景又不只限于骨科，还能应用于其他科室。这还有利于公司扩大产品布局，增加销售群体的丰富性，提升持续盈利能力，增加盈利稳定性。对标的公司的收购具有合理性。
(3)相关交易对公司的影响
1)收购时点对公司的影响
公司收购标的公司100%股权系同一控制下的企业合并，公司货币资金将总计减少103,000.00万元，资本公积预计减少90,000.00万元左右(具体数据以合并日标的公司净资产为准)。本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。
2)收购后影响
根据业绩承诺，2023年、2024年、2025年标的公司的净利润分别为6,720.00万元、8,330.00万元、10,000.00万元。如果上述承诺得以完成，标的公司的上述业绩将体现为上市公司利润表的增益。
标的公司主营业务为组织修复业务，主要产品为富血小板血浆(PRP)制备用套装和一次性负压引流套装。目前A股市场没有以上述两款产品作为主要产品的上市公司或收购标的公司。
但是同为医疗器械领域内的公司，其研发、生产及销售模式等情况较为相似。且公司选取的交易案例如三友医疗收购水木天蓬，大博医疗收购安德思考普等，与本公司收购标的公司的场景具有相似性，均将骨科为主要应用科室之一的特点作为了交易出发点。因此本次交易所选取的境内上市公司可比交易案例具有合理性。
（来源:界面AI）
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