在上市公司的间接控股股东不断减持情况下，哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(下称哈高科，股票代码600095.SH)却选择斥巨资出手接货。
8月15日，哈高科披露重大资产购买暨关联交易预案。内容显示，哈高科拟以支付现金的方式，从新湖集团股份有限公司(下称新湖集团)手中收购上海大智慧股份有限公司(下称大智慧，601519.SH)15%的股权。此次交易价格拟定为26.74亿元，每股交易价格为8.97元。
近27亿的现金交易背后，新湖集团是关键。据悉，哈高科控股股东为新湖控股有限公司(下称新湖控股)，新湖控股的控股股东为新湖集团。
值得注意的是，自2019年3月以来，新湖集团陆续减持大智慧股份。这不禁让市场生疑，为何在新湖集团持续减持大智慧的前提下，哈高科却选择以27亿现金的方式接手15%的大智慧股权?
日前，上交所针对哈高科这起重大资产购买暨关联交易预案下发了审核意见函。意见函要求哈高科对与大智慧股权交易定价的合理性和公允性进行说明，并补充披露新湖集团的财务和资信状况，以及采取现金交易的主要考虑等。
数次谋求转型终有眉目
据哈高科在2019年年报中的介绍，该公司主营业务包括非转基因大豆深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。除此之外，哈高科还持有温州银行、浩韵控股等公司的股权。
资料显示，新湖控股持有哈高科16.46亿股，持股比例为61.36%;新湖控股的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟。
新湖集团进入哈高科最早可追溯到2004年底。当时，新湖控股和新湖集团通过受让原股东所持有的股权成为公司大股东。2006年，新湖集团将其所持有哈高科股权转让给新湖控股;同年，新湖控股继续受让哈高科原股东所持有的股权，成为哈高科的控股股东。
作为一家1997年就在上交所挂牌的上市公司，哈高科近几年一直走在转型的路上。
2015年，该公司先是在9月终止筹划以发行股份购买资产的形式收购某钾肥生产企业，后于11月抛出一份定增预案，拟募集资金10亿，用于现代农业建设和高效薄膜太阳能电池及产品的研发和生产，光伏电站工程设计、咨询和投资建设。
不过2016年4月，因未履行相关关联交易审议程序和信息披露义务，该公司遭到证监会立案调查，导致筹划非公开发行股票事项被中止。
转型之路遇挫的同时，哈高科近年业绩亦始终在低位徘徊，几大主业不温不火。
2016年至2019年，哈高科分别实现营业收入2.54亿元、2.23亿元、2.99亿元和4.59亿元;分别实现净利润1538万元、2094万元、1514万元和1072万元。可以看到，在营收有所增长的同时，其净利润却整体呈下滑趋势。
在这种业绩背景下，哈高科控股股东做了一个大动作。2019年底，哈高科披露公告称，拟通过发行股份方式向16个股东购买其持有的湘财证券合计99.73%的股份。经哈高科与上述交易对方协商，股权最终定价为106.08亿元。
需要注意的是，此次交易前，新湖控股共持有湘财证券48%的股份，为湘财证券控股股东，新湖控股为新湖集团的子公司，黄伟持有新湖集团53.06%的股份，为湘财证券的实际控制人。
如此看来，湘财证券借壳哈高科，或也是一场左手倒右手的交易。
7月27日晚间，哈高科公告称，为适应公司重大资产重组后的经营及业务发展需要，公司中文名称拟变更为“湘财股份有限公司”。至此，哈高科的转型之路终见眉目。
大智慧的主业是金融信息服务，此次哈高科收购大智慧少数股权，是否与公司被湘财证券借壳后转型为金融服务相关，这也引起诸多猜测。
对此，上交所在意见函中要求结合公司经营模式、客户类型和后续安排等，说明与大智慧之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性。
交易标的大智慧“深陷泥潭”?
其实，当初湘财证券借壳的首选并不是哈高科，而是大智慧。
2015年1月，大智慧披露拟以85亿元的对价收购湘财证券100%股权。
根据方案，大智慧全资子公司财汇科技计划以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份。同时，大智慧拟以6.05元/股的价格，向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买这些公司所持湘财证券30.85亿股股份。
据当时公告，大智慧拟以不低于5.45元/股的价格，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过27亿元。募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。
2015年4月17日，大智慧收到证监会并购重组委通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。
不过，这项重组计划却因为大智慧被证监会立案调查戛然而止。在随后证监会开展的“2015证监法网专项执法行动”中，大智慧成为第一批被调查的案件。2015年4月30日，大智慧称收到中国证监会《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。
而今年4月26日晚间，大智慧亦公告称，公司控股股东及实控人张长虹因2016年证监会《行政处罚决定书》涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关拘留，接受调查。
湘财证券借壳大智慧失败后，新湖集团借势入局。2017年6月9日，据大智慧公告，新湖集团出资17.2亿元受让张长虹所持有的4亿股股份，成为其第二大股东。目前，大智慧的第一大股东仍为张长虹，其持有7.05亿股，占流通股比例为35.46%;第二大股东为新湖集团，持有3.25亿股，占流通股比例为16.37%。
新湖集团与大智慧和哈高科的控股关系，让此次哈高科27亿受让大智慧15%股权也成为一项关联交易。
不过，在哈高科拟接过大智慧股权的同时，有一个信号却让市场难以理解。从2019年来，新湖集团一直在减持大智慧，从持股4.2亿股一路减持至今只剩3.25亿股。
对此，上交所在审核意见函中要求哈高科结合新湖集团持续减持大智慧股份，以及标的公司经营情况等，说明哈高科向关联方收购大智慧少数股权的必要性和合理性。
同时，在被立案调查后，大智慧近年业绩下滑严重。2018年、2019年和2020年第一季度，大智慧分别实现归母净利润1.08亿元、0.06亿元、-0.39亿元。同时，大智慧年报中披露，该公司因证券虚假陈述收到民事诉求请求合计金额约6.43亿元。
在意见函中，上交所亦要求哈高科补充披露大智慧业绩逐年大幅下滑的原因，并结合诉讼进展情况说明对本次交易的影响。
通过这笔近27亿元的交易，新湖集团既能够将所持有大智慧的股权甩给哈高科，又能得到一笔不菲的现金。但相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，仍需进一步观察。(作者 余飞)
