12月22日，新三板企业泓禧科技(871857.NQ)于近日发布了北交所上市的第一轮问询的回复。
据悉，泓禧科技于2017年8月18日挂牌新三板，主营业务为高精度电子线组件，新型、微型电声器件的设计、研发、生产和销售。公司的产品主要包括极细同轴线、极细铁氟龙线、极细电子线和扬声器，公司产品主要应用于笔记本电脑、通讯、数码等终端产品领域。
该次问询围绕基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项,五个方面共计19个问题展开了具体的问询。
需要特别注意的是，境外子公司经营情况及风险披露、外销具体流程及收入真实性等，因涉及重大事项提示及风险揭示需要特别关注。
境外子公司经营情况及风险披露
1、发行人对缅甸泓禧境外经营机构、人员、业务方面的安排
缅甸泓禧作为发行人境外生产基地，目前主要负责高精度电子线组件的生产加工。发行人在缅甸设立子公司是长远规划与布局，近年来随着下游客户纷纷前往东南亚等地区设厂，我国众多电子制造公司为降低人工成本并接近客户也逐步在东南亚地区设厂。
在此趋势下发行人于2018年在缅甸设立子公司，有利于降低成本和为客户提供就近服务。
根据《缅甸泓禧法律意见书》，缅甸泓禧依法成立并合法存续，经营活动与经营范围相符，没有违背法令法规的情況，不存在需要终止的情形，未受到相关部门的处罚，亦不存在相关纠纷。
报告期内，缅甸泓禧人员主要为生产人员，且逐年增加，主要系发行人销售规模不断增长，缅甸作为发行人境外生产基地，承担生产任务也逐渐增加。同时，2020年发行人订单大幅增加，因此缅甸泓禧承接的生产加工数量增加，其生产人员也随之增加较多。
2、结合管理人员境外管理的经验，说明发行人如何应对规模扩张引发的管理风险
自公司成立缅甸泓禧以来便对境外的经营管理进行深层研究，公司对核心的管理团队做了实战培训，整个团队在经营管理中不断梳理和完善海外管理流程，实施本地化管理模式，不断提高公司的综合能力。
公司主要管理人员董事长/总经理、副总经理等都拥有台资企业背景，对跨地区企业的运营及管理都有深刻的了解。同时，集团有着丰富的跨国管理及运营经验，并定期对下属公司进行一定的指导和培训，作为集团下属公司，发行人积极向集团学习提升境外管理能力和水平。
公司一直处于高速发展的状态，针对规模扩张所带来的管理风险，公司从管理机制及人才引进和培养等多方面采取措施。在管理机制方面，公司在当地的法律框架下不断学习完善管理体系，整合当地资源让公司的发展得到最大化的提升。
确保公司能够及时、准确掌握跨境运营中遇到的风险。同时，在公司人力资源部、财务部等部门专门成立对接海外重点区域的专职人员，对缅甸泓禧的内部控制及运营进行监督。
在人才引进和培养方面，公司成立以来就高度重视本地化人才队伍的建设及培训，长期吸收和培养当地人才。公司不仅选派优秀的管理人员前往缅甸进行管理，提升缅甸泓禧的管理水平，同时更加注重本地化管理，缅甸泓禧90%以上管理员工均为当地人员，并在公司的生产经营中发挥着重要作用。
同时，公司加大对具有跨国企业工作经验人才的引进，搭建国际化人才队伍，并定期组织团队交流，加强团队融合，加强员工的内部培训与发展，完善公司薪酬制度及晋升通道，让缅甸员工切实享受到公司带来的福利。
在信息传递与交流方面，公司不断提高信息化管理水平。公司不断推进工作机制信息化、透明化，并且加大信息化建设，从原材料采购到产品销售，建立了全流程的信息化数字化机制，从而实现信息的及时传递与交流，提升公司治理水平。
3、结合发行人及子公司税率的情况说明是否存在转移定价相关问题及相关处理是否合规
报告期内，发行人及缅甸泓禧、香港泓禧的所得税法定税率分别为：15%、25%、16.50%。其中，根据缅甸投资法75条第一项，缅甸泓禧享有三年的免税期，从缅甸政府核定的开始经营日期2019年5月6日起计算。
因此，发行人及缅甸泓禧、香港泓禧的实际适用税率分别为：15%、0%、16.50%。上述两家子公司具有明确的业务定位，其中，香港泓禧为销售业务平台，并为部分境外客户提供服务，报告期内，以香港泓禧作为部分境外客户销售业务平台的做法为根据客户结算要求指定，香港泓禧利润金额较小，系维持正常经营所得，不存在刻意转移利润的情形，不存在转移定价的问题;缅甸泓禧为发行人境外生产基地，主要为母公司提供加工服务，母公司根据实际订单情况并参考第三方的价格向其支付加工费，缅甸泓禧2019-2020年利润为负，2021年1-6月利润为6.38万元，主要是受建厂时间较短、人员效率偏低及新冠疫情影响所致。
母公司与境外各子公司交易系正常生产经营需要，定价公允，不存在刻意转移利润的情形，不存在转移定价的问题。根据国家税务总局重庆市长寿区税务局开具的证明文件，母公司在报告期内能够遵守税收管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，能够依法按时申报、缴纳和/或代扣代缴各项税款，未发现偷税、欠税、漏税、逃税、不履行税款代扣代缴义务或其他违反国家和地方法律、法规、规章和其他规范性文件的情形，未发现受到行政处罚或正在接受调查的情形，亦无任何第三人对其提出诉讼、举报或其他性质的主张。
同时，根据《香港泓禧法律意见书》《缅甸泓禧法律意见书》，香港泓禧和缅甸泓禧自设立以来均依法按时申报，未受到税务部门的行政处罚，亦不存在与税务相关的纠纷或争议。
综上所述，报告期内缅甸泓禧实际税率低于母公司，香港泓禧适用税率略高于母公司，但三家公司之间的交易具有商业合理性，且定价公允，不存在显失公平的情况，不存在转移定价的问题。
外销具体流程及收入真实性
1、销售模式说明
发行人产品销售采取直销模式，具体可分为内销和外销，且以外销为主。其中，内销是指公司直接向境内客户进行产品销售，交易币别为人民币，结算方式为银行转账;外销主要包括出口给保税区内企业(“保税区出口”)，通过三方贸易方式销售给香港泓禧，香港泓禧再销售给境内加工贸易企业(“出口后再销售给境内加工贸易企业”)，以及少量(每期不足1万元)的直接出口至中国台湾地区的客户(“直接出口”)。
报告期内，发行人以外销中的保税区出口为主，外销收入占各期营业收入的比例分别为94.29%、98.42%、97.35%和95.89%，内销以及其他外销业务占比较低。发行人的保税区出口是由公司根据海关等相关规定履行出口报关手续，将货物送至保税区内企业指定地点完成交付。
出口后再销售给境内加工贸易企业是指公司与香港泓禧和境内从事加工贸易的企业约定，由公司向海关办理货物的出口报关手续将货物销售至香港泓禧，再由香港泓禧销售给境内从事加工贸易的企业，境内从事加工贸易的企业一般会凭加工贸易登记手册办理进口报关手续。
货物不需要真正出境，而是经境内保税区履行进出口报关手续后，最终运送至境内从事加工贸易企业指定的交货地点，由海关继续监管其加工成成品后最终出口。
发行人采用的上述两种外销模式均为消费电子产品加工出口企业常采取的出口方式，两种外销模式下，加工出口企业的产品并未实际流转至中国大陆境外，大大提高了中间产品的流转效率，提高了执行周期(由发货到指定仓库约1-3天时间，视距离的远近和运输方式而有所差别)，而由下游受海关监管的客户完成最终的出境销售。
2、是否符合外汇管理及税务法规的相关规定
发行人在具有经营外汇业务资质的银行开立了外汇结算账户以办理外汇收支，发行人外销客户主要以美元结算。根据仁宝等部分客户要求，存在公司先将货物销售至香港泓禧、再由香港泓禧销售给保税区内客户的情形，在此情形下客户将货款支付给香港泓禧，香港泓禧收到货款后再将相应货款付给境内的母公司。
发行人收到外币货款后，根据经营需要向银行不定期结售汇，发行人外汇资金转结、使用情况合法、合规。经登录国家外汇管理局网站检索，公司于报告期内不存在受到外汇管理相关行政处罚的情况。
发行人外销收入均已按照相关税收法律规定履行了税务申报及缴纳程序，符合税务等相关法律法规的规定。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》之“一、适用增值税退(免)税政策的出口货物劳务”之“(二)出口企业或其他单位视同出口货物。
具体是指：„„2.出口企业经海关报关进入国家批准的出口加工区、保税物流园区、保税港区、综合保税区、珠澳跨境工业区(珠海园区)、中哈霍尔果斯国际边境合作中心(中方配套区域)、保税物流中心(B型)(以下统称特殊区域)并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物„„”，发行人享有相应的增值税退(免)税政策。
根据重庆市长寿区税务主管部门于2021年1月11日和7月9日出具的《证明》，报告期内，发行人能够遵守税收管理方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，能够依法按时申报、缴纳和或代扣代缴各项税款，不存在受到行政处罚或正在接受调查的情形。
