近日，烟台德邦科技股份有限公司(下称“德邦科技”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司主要产品、核心技术及其先进性、行业地位、客户、采购和供应商、营业收入、对赌协议、股权、纠纷及产品质量赔偿等17个问题。
关于纠纷及产品质量赔偿，根据招股说明书及律师工作报告：(1)公司涉及的诉讼/仲裁事项包括与英利能源的仲裁，以及与深圳市邦德派实业发展的合同纠纷诉讼;深圳市邦德派实业发展原名为深圳德邦先进硅材料，因与深圳市邦德派实业买卖合同纠纷事宜，德邦先进硅将其诉至烟台经济技术开发区人民法院;(2)公司存在22.4万元因诉讼冻结的货币资金。
上交所要求发行人说明：(1)公司存在22.4万元因诉讼冻结的货币资金的原因及诉讼进展，公司是否存在除所列与英利能源及深圳邦德派之外的纠纷;(2)深圳市邦德派实业(原名深圳德邦先进硅)与发行人及其子公司德邦先进硅的关系;
(3)与英利能源、深圳邦德派两起诉讼/仲裁纠纷产生的原因以及仲裁机构/法院对于纠纷责任认定结论和依据，是否涉及发行人产品质量或延迟交付等问题，若有，发行人整改情况。
德邦科技回复称，2017年8月17日与2017年12月21日，发行人与成都硅特自动化设备有限公司(以下简称“成都硅特”)签署《购销合同》，约定发行人购买成都硅特供应的搅拌机等设备及控制系统，合同总价款为200万元。后因设备调试安装及验收事宜存在争议，发行人未向成都硅特支付部分款项。
据此，成都硅特将发行人诉至烟台经济技术开发区人民法院，要求发行人支付未付款项，并申请诉前财产保全。烟台经济技术开发区人民法院于2020年9月7日出具“(2020)鲁0691民初2975号之一”《民事裁定书》、于2020年9月8日出具“(2020)鲁0691执保894号之一”《执行裁定书》，裁定冻结发行人招商银行账户的银行存款。截至2020年12月31日，该账户被冻结银行存款金额为22.40万元。
2021年3月，发行人与成都硅特签署《调解协议》，约定发行人向成都硅特支付合同款、诉讼费、保全费合计931,685元，成都硅特向发行人提供300L高速搅拌轴10根。2021年3月9日，烟台经济技术开发区人民法院出具“(2020)鲁0691民初2957号”《民事调解书》，本案根据《调解协议》的约定经调解结案。2021年3月10日，发行人按照《民事调解书》约定向成都硅特支付上述款项，随后，发行人被冻结的招商银行账户被解除冻结。
截至本回复出具日，本案已经结案并执行完毕。
除本题回复(一)中所述及发行人已在招股说明书披露的与英利能源、深圳邦德派之间的纠纷事项之外，报告期初至本回复出具日，发行人发生的争议金额50万元以上的纠纷案件为发行人与海南英利新能源有限公司(以下简称“海南英利”)之间的买卖合同纠纷案，具体情况如下：
海南英利曾为发行人的客户，曾向发行人采购产品并签署了相关《采购合同》，后海南英利欠付公司货款1,445,445元，发行人于2018年8月24日向海南仲裁委员会申请仲裁，要求海南英利支付未付货款以及利息损失、律师费和仲裁费用。后发行人与海南英利签署调解协议，海南仲裁委委员会于2018年9月14日出具“(2018)海仲字第814号”《调解书》，要求海南英利分五期向发行人支付欠付货款1,445,445元，否则将承担额外给付义务。
截至2019年2月28日，海南英利已经按照《调解书》及调解协议规定向发行人足额支付相关款项，本案件已经调解结案并执行完毕。
除上述披露的情形外，报告期初至本回复出具日，发行人不存在其他已经发生或者正在发生的争议金额50万元以上(或争议金额不足50万元但对公司有重大影响)的纠纷案件。
深圳市邦德派实业发展有限公司(以下简称“深圳邦德派”)系由深圳市德邦先进硅材料有限公司于2021年3月更名而来。
深圳邦德派原系公司子公司德邦先进硅的经销商客户。合作之初，基于市场开拓的需要，德邦先进硅同意其使用“德邦”商号并确定其公司名称为“深圳市德邦先进硅材料有限公司”。2019年4月，因其未能偿付货款，德邦先进硅将深圳市德邦先进硅材料有限公司诉至烟台经济技术开发区人民法院。2020年8月，双方就货款纠纷达成和解，并另就商号使用情况签署《协议书》，约定深圳市德邦先进硅材料有限公司不得再使用“德邦”商号，因此其更名为深圳市邦德派实业发展有限公司。
发行人及子公司德邦先进硅与深圳邦德派不存在关联关系，亦不存在德邦科技员工/前员工在深圳邦德派任职的情况。
英利能源(中国)有限公司(以下简称“英利能源”)原系发行人直销客户，后因英利能源拖欠货款，发行人于2018年9月6日向保定仲裁委员会申请仲裁。保定仲裁委员会于2018年11月22日开庭审理此案并作出“【2018】保调字第94号”《调解书》，发行人的仲裁请求得到支持，英利能源按照《调解协议》约定发行人支付货款。本次仲裁纠纷经调解结案。
深圳市邦德派实业发展有限公司(以下简称“深圳邦德派”)原系发行人子公司德邦先进硅的经销商客户，后因其未能偿付货款，德邦先进硅将深圳邦德派诉至烟台经济技术开发区人民法院。
烟台经济技术开发区人民法院于2019年6月12日开庭审理并出具“(2019)鲁0691民初1048号”《民事判决书》，经审理认为“原、被告存在硅胶买卖合同法律关系，被告(深圳邦德派)向原告(德邦先进硅)发送的订购单的内容系双方就买卖合同权利义务的约定，该约定系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定合法有效，双方应按约定履行各自的义务”，“原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持，被告反诉要求原告赔偿因交付货物存在瑕疵及未按期交货给其造成的经济损失，本院不予合并审理，被告可以另案主张”。
因此，在德邦先进硅与深圳邦德派之间的诉讼中，德邦先进硅获得胜诉，深圳邦德派承担欠付货款的支付义务。
发行人与英利能源的仲裁纠纷系因英利能源未及时支付货款所致，未涉及产品质量或延迟交付问题，英利能源亦未在仲裁程序中提出相应诉求。
德邦先进硅与深圳邦德派的诉讼纠纷系因深圳邦德派未及时支付货款所致，深圳邦德派在审理过程中提及了产品质量问题作为辩驳理由但未能提供相应证据，亦未获得审理法院认可。德邦先进硅亦未收到深圳邦德派关于产品质量的另案起诉文书。
因此，发行人与英利能源、德邦先进硅与深圳邦德派之间的仲裁/诉讼均未涉及产品质量及延迟交付等事项。
关于对赌协议，上交所要求发行人说明：(1)涉及特殊权利条款安排协议的名称、签订时间、签订方及主要条款内容、协议终止时间;(2)前述特殊权利条款历史执行情况;(3)补充协议规定自动恢复条款，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要求;(4)公司作为签署方的对赌协议中，是否涉及回购条款，是否属于金融负债，相关会计处理是否恰当。
德邦科技回复称，经国家集成电路基金出具《说明函》确认，除委派董事、监事以及信息权约定之外，国家集成电路基金未曾要求实际执行其他相关特殊权利条款。
2021年9月，发行人、实际控制人及发行人其他股东与国家集成电路基金签署股东协议之补充协议，自公司实现其股份在证券交易所首次公开发行申报(以交易所受理函或网站公示信息为准)之日，股东特殊权利条款终止，不再具有约束力，但设有附条件自动恢复条款。该等约定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的相关要求。
综合来看，发行人、实际控制人及发行人其他股东与国家集成电路基金签署股东协议之补充协议约定的附条件自动恢复条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要求。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其应用指南的相关规定：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;(2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：(1)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益(假设代表被投资方在市场上的借款利率水平)的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
鉴于发行人、实际控制人及发行人其他股东与国家集成电路基金签署的相关协议已明确约定业绩保障、股权回购等对赌条款的义务当事人为发行人的实际控制人，发行人并不作为相关对赌条款的义务当事人，发行人不存在向投资方交付现金的合同义务，不属于金融负债，符合《企业会计准则第37号——金融工具列报应用指南》和中国证监会《监管规则适用指引——会计类1号》的相关规定。
