近日，北京谷数科技股份有限公司(下称“谷数科技”)回复科创板二轮问询。
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在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司业绩持续性、核心技术先进性、产品性能、数据库软件和预研开发服务等四个问题。
关于业绩持续性，根据首轮问询回复，2016年签订对赌协议时预计公司2016年及2017年两年扣非净利润之和不低于16,000万元，2019年签订对赌协议时预计2019年度经审计后净利润不低于8,000万元，2020年度经审计后净利润不低于12,000万元。但受2016年开始的“军改”影响，公司实际收入远低于承诺。
上交所要求发行人说明：(1)对赌协议中预计收入的测算依据;2016年“军改”政策导致发行人其后五年收入均大幅未及预期的原因，相关影响是否仍然持续，是否会对未来业绩产生影响，请发行人在风险因素中予以充分披露;(2)《全军计算机及网络设备集中采购目录》的遴选机制，进入目录与实现销售的对应关系;公司产品两次进入《全军计算机及网络设备集中采购目录》但未实现销售的原因。
谷数科技回复称，根据嘉兴华控、辽路工程与公司、杨刚于2016年6月签署的《投资者权利协议》，云集财富与公司、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股及股权转让协议》，常德念青与公司、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股协议》约定，公司实际控制人杨刚向投资者嘉兴华控、辽路工程、云集财富、常德念青承诺公司2016年及2017年两年扣非净利润之和不低于16,000万元。
根据公司实际控制人杨刚及该轮投资者嘉兴华控、辽路工程、云集财富、常德念青说明，该次承诺业绩主要系依据“十三五”规划在国防军工信息化领域的投资预算，同时考虑到公司2015年存储产品入围中央军委发展部发布的《全军计算机及网络设备集中采购目录》，成为4家入围该目录的供应商之一，并在随后的采购中中标总参信息化部集采项目，在技术和市场方面得到客户认可，结合公司所在细分领域的竞争格局及市场规模，各方预计未来两年公司可实现收入的项目约4亿元，结合同行业毛利率平均水平约60.00%，并考虑公司未来两年的费用预算情况，经各方协商一致确定了对赌业绩。
其中，各方对于预计收入的测算依据如下：2015年12月，公司入围《全军计算机及网络设备集中采购目录》后中标了总参信息化部某集采项目，中标金额3,898.76万元。该集采项目背景为总参信息化部立项的“某网”信息体系建设项目，项目总预算约80亿元，此次招标为“某网”信息体系建设的开局，该体系化建设计划在“十三五”期间建设完成。公司结合市场调研情况，假设该项目分五年建设完成，平均每年招标金额约为16亿元，再根据开局项目的中标份额及公司在集采目录测试技术排名情况，预计公司每年中标份额占比约10%，即1.60亿元。仅此一项，公司预期在2016年和2017年累计可获得份额约3.20亿元。
此外，公司还预计可取得包括“某型卫星应用系统”、“某军事区域推广及分域系统建设”等较为重大项目在内的其他项目，订单规模合计约在1.50亿元。基于以上信息，公司预期在2016年和2017年期间累计可承接订单规模约为4.70亿元，预计可实现收入约4.00亿元。但由于“军改”影响，主管“某网”信息体系建设的单位于2016年被裁撤，该项目在“十三五”期间并未实施，导致该部分预期收入完全未实现，此外，如“某军事区域推广及分域系统建设”项目，尽管在2017年如期取得约1,916.80万元的订单并实现收入，但受“军改”影响，后续采购有所延迟。
根据上述预测信息，并出于谨慎性考虑，公司预计2016年及2017年两年可实现收入的项目规模约4.00亿元。在2016年及2017年实际执行过程中，包括“军队装备集中采购项目”等部分项目基本顺利完成了预计的订单承接和收入实现，合计实现收入9,283.44万元，但受到“军改”影响，“某网”重大项目停滞、“某军事区域推广及分域系统建设”等重大项目延迟执行，进而导致公司实际订单及收入规模远未达到预期的4.00亿元水平。
根据中南茂创、天世汇通、共青城商翕、承时科网与杨刚、童新苗、嘉兴华控、辽路工程、海聚科技、常德念青于2019年9月签署的《投资者权利协议》及安信投资与杨刚、公司于2019年11月签署的《投资协议书》约定，杨刚、公司向投资方承诺：①2019年度公司经审计后净利润(不扣除股权激励成本)不低于8,000万元，且扣除股份支付费用后净利润不低于5,000万元;②2020年度公司经审计后净利润不低于12,000万元。
根据公司实际控制人杨刚及天世汇通、嘉兴华控、安信投资等投资者出具的说明，2018年，公司光纤通道存储设备II型、光纤通道存储设备III型、NAS存储设备三个项目包进入了中央军委装备发展部公布的《2019年全军计算机及网络设备集中采购目录-国产品牌项目》，成为唯一一家对应三个项目包均有产品入围前三名的公司，公司产品竞争力进一步得到客户认可;同时，受2016年开始的“军改”影响，“某网”等重大项目因主管单位调整等原因未能按计划执行，“某军事区域推广及分域系统建设”等重大项目出现了延迟实施等情况，导致2018年之前国防军工信息化“十三五”规划总体执行进度较慢，但考虑到部分其他进度有所滞后的重大项目预计将在“十三五”后两年加速推进，公司预计2019年、2020年业绩将因军工方面的补偿性订单得以提升。
结合该等背景及各方对于军工存储系统及数据库市场总体规模的判断，同时考虑公司所在细分领域的竞争格局及公司预期市场份额的情况，公司预计其2019年、2020年收入规模合计约5-6亿元，再参考公司及同行业毛利率约60.00%，并考虑公司未来两年的费用预算情况，经各方协商一致确定了对赌业绩。
其中，各方对于预计收入的测算依据如下：公司2017年中标装备发展部某集采项目，项目中标金额为1,916.80万元。该项目为某军事区域体系建设项目，是全国五大区域之一的推广。在此项目中标后，后续区域推广将采用单一来源直接进行采购，随后某军事区域推广及分域系统建设又陆续与公司签订了三个项目，项目金额分别5,271.20万元，470.00万元和940.00万元，某军事区域累计订单金额8,598.00万元。若全国其他军事区域在“十三五”期间如期进行推广建设的话，根据某军事区域获得的订单总额测算，公司有机会在2018年、2019年、2020累计获得34,392.00万元订单，平均每年获得订单额约为11,464.00万元。
此外，公司预计还可取得包括“探月工程”、“某侦察卫星信息系统建设”等其他较为重大项目在内的订单规模约4.00亿元。基于以上信息，公司预计在2019年和2020年期间累计可承接订单规模约为6.30亿元。然而，受“军改”的持续影响，“十三五”期间该项目在其他军事区域推广建设没有如期展开，尽管公司其他项目基本如期实现了收入，但总体收入水平仍较预期相差较多。
基于上述预测，并出于谨慎性考虑，公司预计2019年及2020年两年可实现收入规模约5.50亿元。除了全国其他军事区域推广建设项目未达到预期外，其他项目基本完成了预计的收入。
综上所述，公司2016年及2019年两次业绩对赌对应的预计收入依据系在考虑市场预期份额、竞争格局、自身市场份额及个别重大项目预期推进情况的基础上做出的，具有一定合理性。后期公司未能完成预计收入，主要是受2016年开始的“军改”影响，一方面导致军队部分已经立项的重大项目，例如“某网”体系建设项目缺乏主管机关，项目没有如期推进;另一方面，部分重大项目审批流程和建设进度延后，例如“十三五”期间的军事区域推广项目，仅仅在一个区域开展，其他军事区域至今未启动。由于公司在进入国防军工领域初期对市场趋势不熟悉，对“军改”影响程度及个别重大项目推进情况判断不准确，而在做出对赌业绩预测过程中又过于依赖个别重大项目，进而导致收入及业绩情况完成不及预期。
1)2016年，中央军委发布了《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，要求牢牢把握“军委管总、战区主战、军种主建”的原则，以领导管理体制、联合作战指挥体制改革为重点，协调推进规模结构和政策制度改革。2015年，重点组织实施领导管理体制、联合作战指挥体制改革;2016年，组织实施军队规模结构和作战力量体系、院校、武警部队改革，基本完成阶段性改革任务;2017年至2020年，对相关领域改革作进一步调整、优化和完善，持续推进各领域改革。
在此背景下，公司主要的潜在军方客户于2016年起陆续进行制度改革，部分原有预算项目短时间内没有明确的主管单位，或出现部分国防信息化建设相关设备的采购项目放缓情形，导致个别原预期可以取得收入的重大项目延缓或是暂停，进而使得公司在其后五年的业绩受到较大影响。
2)公司在进入国防军工领域的初期收入主要来自于IDC存储产品，产品丰富程度不足，客户积累程度较低，订单实施经验也有所欠缺。公司在此期间主要依赖自身产品的技术优势取得订单，对个别大客户、大订单的依赖程度较高。且公司在国防军工领域开展业务主要是按照项目制承接订单，公司在业务开展初期对客户的采购政策、项目实施周期、订单的延续性等判断经验均有不足，这也在一定程度上影响了公司预期业绩的实现。
3)谷数科技是一家依靠自主技术起家的公司，前期团队构成主要以研发人员为主，创始团队对市场拓展、特定行业客户服务、销售订单推进实施等工作缺乏经验。公司对销售体系的建设有所滞后，未能快速建立有竞争力的销售团队，致使公司一方面在进入国防军工领域初期在与新客户衔接、沟通、配合等方面效率较低，未能迅速将公司产品竞争力转化为国防军工领域的市场份额。另一方面，在当时国防军工业务受到影响的情况下，公司销售团队亦未能快速拓展其他领域业务，也进一步导致公司前期业绩未达预期。
首先，受军改影响，“十三五”期间装备科研、采购计划制定受到较大冲击，2016年至2019年期间，军工行业内大量企业出现订单延后的情况。2016年开始的“军改”经历了“十三五”期间的调整和实践，一批新的军队信息化建设项目逐步重新规划和审批，确定了新的主管机构，捋顺了新的审批流程，至2019年以后，“军改”影响已逐渐得以消除，如“十三五”期间规划的某专项基础信息系统项目，在“十四五”开局的2021年6月份重新启动招标，发行人中标金额1,889.00万元。
其次，根据我国各大军兵种发展战略，我军在“十四五”之前，已正在逐步发展成为“五代为牵引、四代为骨干、三代为主体”的武器装备结构，近年来列装部队的新型武器装备型号、种类明显增加。伴随着军改影响的弱化，延迟订单逐步释放。整体来看，“十四五”期间军工行业景气度将持续提升，需求也将出现补偿性增长，将有利于公司未来业绩的提升。
最后，由于公司2015年刚刚进入国防军工领域时，对市场趋势和客户采购政策、项目实施周期等熟悉程度不足，且当时业务规模相对较小，2016年及2019年的业绩预测存在对单一大客户或重大项目的过度依赖，又适逢“军改”，导致业绩不如预期。近几年来，随着公司产品和技术的不断进步，项目实施经验的不断积累，以及客户的逐步认可，公司的客户数量不断增加，客户集中度逐步分散，产品线也在不断丰富，公司对单一大客户和个别重大项目订单的依赖有所减弱，抗风险能力逐步增强。
2018-2020年度，公司营业收入分别为7,017.06万元、12,433.91万元和20,837.43万元，营业收入规模逐年增长。同时，公司客户数量、新签项目数量逐年增加，前五大客户的合计收入金额占营业收入的比重分别为81.46%、81.16%和53.26%，客户集中度呈逐步下降的趋势。因此，公司对单一大客户及个别大项目的依赖正逐步减弱，抗风险能力逐步增强。随着“军改”影响的逐渐消除，公司的业绩成长将呈更加稳健的趋势。
公司认为未来的业绩具有可持续性，主要是基于以下几方面原因：
1)良好的外部环境将为公司未来业绩增长提供广阔的市场空间
①随着国家信息安全战略地位的提升，以及信创产业扶持政策的不断推出，我国基础软硬件产业发展已经逐渐步入快车道，市场需求快速提升，同时随着全球军事科技的进步以及国际形势的日趋紧张，国内军队信息化建设速度不断提升，军方对上游信息化相关产品需求也在快速增加。
②2021年3月，第十三届全国人大第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，纲要指出我国在十四五期间发展的重点方向和任务，其中公司主营的存储系统和数据库管理系统产品所属领域在多个篇章中被提及，符合我国“十四五”规划鼓励方向，如“十四五”期间要实现国家数字化、智能化发展;重点推动的云计算、大数据、人工智能等数字产业的发展;打造全球覆盖、高效运行的遥感基础设施体系;实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控等。因此，公司所处行业受到了国家政策的大力鼓励和支持。
2)公司多年的技术积累及技术先进性将成为公司未来业绩增长的内生动力
公司作为国内领先的基础软件开发商，经过十多年的技术积累和迭代创新，掌握了存储系统核心的文件系统开发技术，具备了数据库管理系统核心开发能力，尤其是在海量高速数据存储领域取得传输带宽的突破，极大提升了人工智能(AI)领域数据处理效率，未来拥有广阔的应用空间。根据2021年6月22日国际权威存储系统性能评测机构SPEC发布的测试结果，在SPECSFS2014评测标准的VDA测试场景下，公司的产品取得了最大并发流数量、带宽性能排名第一，平均I/O延迟排名第四的成绩，公司存储系统产品相关技术已经达到世界领先水平。
公司多款产品同时入围中央军委装备发展部2019年度《全军计算机及网络设备集中采购目录》对应的国产品牌项目目录和自主可控项目目录。报告期内，公司参与了包括我国某型卫星应用系统、某型大数据存储与数据挖掘分析系统在内的多个重大国防军工建设项目。同时，公司通过参与预研和型研项目，深入到国防军工前沿技术探索及信息化装备建设中，参与了包括“基于国产平台的分布式事务型数据库关键技术”等预研课题。公司产品和技术在多个国防信息化建设项目中得到了广泛应用。这些都将成为公司未来业绩增长的内生动力。
3)公司多年的客户积累将为公司未来业绩增长提供有力保障
报告期内，公司参与了包括我国某型卫星应用系统、某型大数据存储与数据挖掘分析系统等重大国防军工建设项目，客户涵盖军委机关、军兵种、军工集团及军工科研院所等。由于国防军工领域本身所具有的特殊性，使得该领域的客户对企业的股东背景、技术实力、服务态度和保密机制等各方面提出了更高的要求。
公司能够成功参与到众多的国防军工建设项目中，一方面侧面印证公司具有较高的技术水平，良好的服务态度和严格的保密制度等，并且已经得到包括中央军委装备发展部、战略支援部队、多个军工总体单位在内的客户单位认可。报告期内，公司客户数量已由2018年的32个增加到2020年的59个，增幅84.38%;另一方面，因为新项目的招投标往往需要考核投标公司的历史应用业绩，公司参与的国方军工项目数量越多、项目规模越大，越有利于在后期新项目招投标取得一定的先发优势。
另外，存储系统产品存在一定的特殊性，不同厂商的存储系统之间在底层文件系统、数据库语言等方面存在一定差异，军方客户一旦选定和使用某种产品，如未来进行厂商的更换需要进行整体数据迁移，时间与费用成本较高。因此，军方客户在确定供应商后通常会保持长期合作关系，由同一供应商提供后续的维护保障、升级换代等工作。基于此原因，公司在当前客户基础上的业务具有延续性。
同时，国防信息化系统未来向一体化方向发展，各部队之间信息系统需要互通互联，这要求信息系统在存储系统、数据库等底层设施层面上具有良好的兼容性，这也促使军方新客户在建设信息系统时倾向选择已经应用于其他单位的产品，因此公司可以在现有客户的基础上拓展业务规模，持续获得新客户资源。
4)新产品业绩的快速增长将为公司带来持续性的增量收入
①2020年公司移动存储产品参与的某型军用特种车辆已经通过了军品定型的正样鉴定阶段，并已经开始小批量供货。公司原有的IDC存储系统主要是按照项目制承接业务，项目的延续性具有一定不确定性，而移动存储属于武器装备级的型号类设备，一旦定型后，后续量产规模更大，持续性更强，受外界干扰因素较小，业绩贡献更加稳定。
随着移动存储产品的列装定型，该类型产品未来将为公司带来持续性订单，成为公司收入新的增长点。截至本回复签署日，公司已中标了四个型号移动存储产品，其中，型号I已于2020年供货12套，并实现收入530.97万元，截至目前公司已另外收到32套备产通知，部分将于2021年完成供货;型号II于2021年1-9月已交付2套，实现收入347.43万元，预计年内还将交付14套。根据公司预测，型号III、型号IV预计2021年内各交付2套。
上述四个型号2021年预计可实现约2,000万元销售额，预计在未来3年内累计可实现约5-6亿元销售额，进而为公司移动存储业务带来持续性增量收入。
②2018-2020年度，公司的数据库管理系统分别实现了278.72万元、310.23万元和4,117.32万元的收入，呈现高速发展的趋势。随着公司数据库管理系统交付产品的逐步增多，产品及技术逐渐成熟，该产品在市场的影响力和客户认可度也在不断提升。例如，2021年4月，公司分别中标了中国船舶重工集团公司第七二二研究所和“客户七”797.45万元和1,440.00万元的数据库项目。预期未来数据库管理系统也将为公司带来持续的业绩增量。
5)民用领域的拓宽将进一步增强公司的业绩增长潜力
报告期内，公司的业务重点应用于国防军工领域，并向民用领域逐渐延伸。在民用领域，公司产品已经在金融领域实现了率先应用，客户包括建设银行、中国银行等。
此外，2021年公司存储系统产品在民用领域取得突破，在人工智能领域，公司与北京智源人工智能研究院达成了合作，将为其提供存储系统产品，以支撑北京市人工智能科研体系的信息化基础设施建设;并参与了浙江新翔通讯电子设备有限公司的“医疗大数据”存储系统项目建设，用于向大型医院提供大数据服务。这将有力提升公司在人工智能领域的品牌知名度，为未来向其他人工智能企业和科研机构进行业务拓展提供基础。在民用领域对国产化自主可控基础软硬件需求日益强烈的趋势下，公司较其他企业更具有技术优势。未来，民用领域的逐步扩宽也将为公司营业收入的增长提供进一步支撑。
6)在手订单将成为公司未来业绩的有力支撑
截至2021年11月30日，公司2021年新中标和新签销售合同的合计金额为22,040.20万元，另有938.50万元已口头中标，尚未获取中标文件。考虑到国防军工领域客户多集中在下半年集中签约采购、交付验收，因此预期公司四季度仍将获取大量订单。根据公司目前已获取的军工客户今年的计划招标项目信息、延续性采购及型号项目续采计划，并结合自身技术优势、同行业竞争对手情况、历史中标率等情况，公司预计2021年新中标和新签销售合同合计金额约在3亿元左右，这将成为公司未来业绩的有力支撑。
综上所述，随着“军改”的影响逐步减弱，公司所处行业拥有较好的市场空间及增长前景，并拥有世界领先的技术水平。同时，公司拥有较为充足的在手订单，IDC存储产品收入需求稳定增长，且新的产品移动存储、数据库增速明显，公司产品在民用市场也取得了典型的应用，公司未来业绩具有持续性。
此外，考虑到公司收入中占主体的IDC存储产品仍主要按照项目制承接业务，未来的订单规模及实现收入情况主要依赖军工用户、总体单位等下游客户的采购计划及对项目的推进情况，仍存在一定不确定性，公司已在招股说明书中进行风险提示。
尽管公司产品两次进入《全军计算机及网络设备集中采购目录》，印证了公司的技术实力，满足了公司向国防军工领域扩展业务的前置条件，并使得公司形成了较高的资质壁垒，减少了竞争者，但公司在具体展业过程中仍受到较多因素影响，进而导致公司无法完全实现预期的销售目标。
