1月17日，派格生物医药(苏州)股份有限公司(下称“派格生物”)回复科创板IPO二轮问询。
图片来源：上交所官网
在二轮问询中，上交所主要关注派格生物市场空间、临床试验情况、咨询服务、实控人等六大问题。
关于公司与天士力就PB-119的商业化安排，根据问询回复，2017年6月29日，派格生物、PAN-ASIA等与天士力签订E轮投资协议，E轮优先股入股价格18.01美元/股。2018年，派格生物、PAN-ASIA等分别与E轮其他投资人Hidaca、Connected签订投资协议，入股价格相同。根据招股说明书披露的历史沿革，天士力入股时间为2017年11月29日，Hidaca、Connected入股时间为2019年12月6日。根据《产品商业化协议》约定，在PB-119和PB-718(以下简称“目标产品”)完成III期临床试验后，天士力行使商业化优先权的主要前提包括：一方面，发行人主观上有意通过其他人/实体对目标产品进行商业化活动;另一方面，天士力对目标产品商业化的提议及其条件与第三方最优提议及其条件相同。
上交所要求发行人说明：(1)PAN-ASIA各轮融资的划分依据及具体条款差异(包括但限于入股价格、份额、表决权安排等);(2)D轮和E轮融资的时间表，E轮融资时间跨度较长的原因;(3)D轮和E轮融资期间公司业务和在研产品所取得的进展，E轮融资相较于D轮融资，入股价格显著提升的原因及合理性，E轮融资在融资期间内入股价格未发生变化的原因及合理性;(4)公司目前商业化团队组建情况，目标产品是否已初步确定拟自行商业化;(5)若天士力行使商业化优先权，量化测算对目标产品商业化价值的影响，若最终无其他方提议参与目标产品的商业化，天士力是否有义务协助公司商业化;(6)结合天士力入股价格和目标产品商业化安排，进一步分析天士力入股PAN-ASIA是否为一揽子交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》。
派格生物回复称，投资人签署《SERIESDPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》(下称“D轮投资协议”)，约定D轮投资人以5.3189美元/股合计认购PAN-ASIA2,162,087股D轮优先股。
2016年8月18日，PAN-ASIA召开股东会会议，同意PAN-ASIA的授权发行股份数为50,000,000股，前述授权发行股份数的股本结构调整为36,748,820股普通股、3,750,000股A轮优先股、4,009,163股B轮优先股、3,329,930股C轮优先股以及2,162,087股D轮优先股。
2016年11月1日，PAN-ASIA召开董事会会议，同意前述D轮融资。
2017年6月8日，PAN-ASIA召开董事会会议，同意：(1)中亿明源将其持有的PAN-ASIA的376,015股D轮优先股(尚未实缴)无偿转让给EPOCHVANTAGE;(2)芜湖众创将其持有的PAN-ASIA的282,011股D轮优先股(尚未实缴)无偿转让给Yuansheng。
2017年6月8日，中亿明源与EPOCHVANTAGE签署《Instrumentoftransfer》，芜湖众创与Yuansheng签署《Instrumentoftransfer》，约定前述转让事项。
截至2017年6月9日，EPOCHVANTAGE和Yuansheng均向PAN-ASIA支付了相应的D轮投资款。
2017年6月，派格生物、PAN-ASIA等发行人相关主体与天士力签订《SERIESEPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》(下称“E轮投资协议”)，约定天士力以18.01美元/股的价格认购PAN-ASIA1,110,366股E轮优先股，合计认购金额2,000万美元。
2017年11月，PAN-ASIA召开董事会会议，同意前述天士力认购E轮优先股。
2017年11月17日，天士力向PAN-ASIA支付E轮投资款5,000,000美元;2018年2月27日，天士力向PAN-ASIA支付E轮投资款9,999,990美元。
2018年5月，派格生物、PAN-ASIA等发行人相关主体分别与E轮其他投资人Hidaca、Connected签订《SERIESEPREFRENCESHAREPURCHASEAGREEMENT》，约定Hidaca、Connected以18.01美元/股的价格合计认购PAN-ASIA333,109股E轮优先股。2018年5月11日，Hidaca向PAN-ASIA支付E轮投资款4,999,990美元;2018年8月1日，Connected向PAN-ASIA支付E轮投资款999,965美元。
2019年12月，PAN-ASIA召开股东会会议，同意：(1)PAN-ASIA的授权发行股份数为50,000,000股，前述授权发行股份数的股本结构调整为35,582,937股普通股、3,750,000股A轮优先股、4,009,163股B轮优先股、3,329,930股C轮优先股、2,162,087股D轮优先股以及1,165,883股E轮优先股。
2019年12月，PAN-ASIA召开董事会会议，同意：(1)前述Hidaca、Connected认购E轮优先股;(2)PAN-ASIA回购天士力持有的277,592股(尚未实缴)E轮优先股，回购完成后天士力将持有PAN-ASIA832,774股E轮优先股。
根据上述E轮融资的具体情况，E轮融资初期，天士力作为E轮投资人在2017年6月签署E轮投资协议，并于2017年11月和2018年2月向PAN-ASIA合计支付E轮投资款1,500万美元后，由于天士力资金调度原因，其未能支付剩余E轮投资款。
在此情形下，PAN-ASIA引入E轮其他投资人Hidaca、Connected，于2018年5月签署投资协议，且Hidaca、Connected分别于2018年5月和2018年8月即完成E轮投资款的相应支付义务。
与此同时，PAN-ASIA仍尝试继续寻找并接洽其他潜在投资人，拟一并审议相关融资事宜，在确认没有合适的其他E轮投资者进入以及天士力不再支付剩余E轮投资款的前提下，PAN-ASIA于2019年12月召开董事会和股东会，就回购天士力部分E轮优先股以及引入E轮其他投资人Hidaca、Connected事宜一并审议。
在D轮融资前后，PB-119针对2型糖尿病于2015年5月在美国获批I期临床研究。
在E轮融资前后，PB-119针对2型糖尿病于2017年9月在中国获批II期临床研究;PB-119针对2型糖尿病于2018年6月在美国获批II期临床研究。
因此，天士力认购E轮优先股价格18.01美元/股相较D轮融资价格5.3189美元/股显著提升，主要原因系PB-119针对2型糖尿病将开展II期临床研究，加之2017年一级市场融资升温且整体估值较高，使得发行人相关主体整体估值较D轮融资有明显提高，两次融资价格的变化与研发管线进展相匹配，具有合理性。
根据前述E轮融资的具体情况，天士力作为E轮投资人在2017年6月签署E轮投资协议，并于2017年11月和2018年2月向PAN-ASIA合计支付E轮投资款1,500万美元，后由于天士力资金调度原因未能支付剩余E轮投资款。PAN-ASIA引入E轮其他投资人Hidaca、Connected并于2018年5月即签订相关的E轮投资协议，且Hidaca、Connected分别于2018年5月和2018年8月已完成E轮投资款的相应支付义务。
除此之外，PAN-ASIA董事会和股东会于2019年12月就引入E轮其他投资人Hidaca、Connected事宜作出决策，主要因为PAN-ASIA当时仍尝试继续寻找并接洽其他潜在投资人以及待确认天士力是否支付剩余E轮投资款。
综上所述，天士力参与E轮融资(包括签署E轮投资协议和支付E轮投资款)的时间与Hidaca、Connected参与E轮融资的时间较为接近，且入股价格均基于在研产品进展等因素在各方签署E轮投资协议时已确定，故E轮融资期间内入股价格未发生变化具备合理性。
基于对在研产品的良好预期，公司于2021年开始组建商业化团队，目前已有一位首席运营官和一位高级市场总监入职到岗，开始着手制定营销策略，并进行初步的市场调研，了解相关疾病领域的市场现状及发展趋势;同时，积极参与业界各类学术交流以增加与专家的沟通，并拜访业界重点专家，以获得其对相关疾病领域的患者临床需求等方面的专业反馈。目前各项工作正有序进行。
截至目前，针对公司多款在研产品，发行人未来拟采取自营与渠道相结合的经营策略，构建多元化的国际营销体系。未来目标产品PB-119是否自行商业化将视届时的市场环境及第三方洽谈情况而定。
基于上述测算，若天士力取得目标产品的商业化权利，凭借其行业领先的销售推广能力，对比发行人自建销售团队，在PB-119产品获批上市短时间内，天士力能为PB-119商业化提供立竿见影的效果，有助于目标产品迅速提升销量，打开销售市场，提升目标产品的商业化价值。长期来看，通过发行人自身销售团队的迅速成长和市场经验积累，天士力对目标产品商业化价值的影响将逐渐减小直至消失。
根据《产品商业化协议》约定，在PB-119或PB-718产品完成III期临床试验后，发行人仅在有意通过其他人/实体(“经销商”)在中国进行商业化的前提下，方有义务向天士力发出优先商业化通知以确认天士力是否希望在第三方最优提议的同等条件下取得独家商业化权利。
若届时发行人有意通过经销商进行产品商业化但不存在其他第三方提议参与目标产品的商业化，发行人将与天士力协商关于产品商业化的具体安排，发行人与天士力是否能够达成商业化合作仍需经双方协商后确定。若届时发行人未与天士力达成商业化合作，天士力没有义务协助公司商业化。
除天士力以18.01美元/股认购PAN-ASIAE轮优先股外，同期参与PAN-ASIAE轮融资的其他投资人Hidaca、Connected的认股价格同为18.01美元/股，天士力的认股价格与同轮其他投资人一致。具体内容详见本题“一、发行人说明”之“(二)D轮和E轮融资的时间表，E轮融资时间跨度较长的原因”。
根据《产品商业化协议》约定，在PB-119或PB-718产品完成III期临床试验后，发行人仅在有意通过其他人/实体(“经销商”)在中国进行商业化的前提下，方有义务向天士力发出优先商业化通知以确认天士力是否希望在第三方最优提议的同等条件下取得独家商业化优先权利。
根据上述约定，发行人与天士力是否能够达成商业化合作仍需经双方协商后确定。
若天士力未来与派格生物根据《产品商业化协议》达成独家经销协议，双方将对目标产品的具体商业化安排作另行约定。若届时发行人未与天士力达成商业化合作，天士力没有义务协助公司商业化。
因此，天士力是否能够取得独家商业化权利仍存在不确定性，取决于届时发行人采取的商业化策略以及天士力提出的独家商业化条件。
综上所述，天士力入股PAN-ASIA和授予商业化优先权不构成一揽子交易。
