2月14日，中航(成都)无人机系统股份有限公司(下称“无人机”)回复科创板二轮问询。
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在二轮问询中，上交所主要关注无人机独立性、同业竞争、关联交易、成本和毛利率等九方面的问题。
关于独立性，上交所要求发行人进一步说明：(1)公司人员中从实际控制人航空工业集团及其控制企业转入的情况，是否还在原单位兼职及后续安排;航空工业集团及其控制企业相关人员是否有在公司兼职的情况，若有，从事的主要工作、所起的作用及后续安排;(2)公司业务开展相关技术是否还存在需要实际控制人及关联方授权的情形，核心技术涉及的知识产权是否都转入到公司;(3)在相关专利发明人只有少数在公司任职的情况下，公司是否具有独立的研发团队、是否具有支撑公司业务发展的研发能力，公司研发上是否对航空工业成都所等关联方存在依赖。
无人机回复称，截至2021年12月31日，公司员工共405人。其中，102人原任职于实际控制人航空工业集团及其控制企业，且绝大部分人员在2021年6月前完成转入。
公司成立于2007年8月1日，自成立至2010年，公司未开展生产活动。
2011年至2018年，公司承接翼龙系列无人机系统的相关技术服务业务，拥有开展总装试验试飞等工作的人员，主要为航空工业成都所提供翼龙无人机的总装试验试飞等技术服务。2011年3月至2018年11月，公司为开展总装试验试飞等技术服务的需要，对外招聘制造部、飞行和售后服务部等部门人员，其中包括原任职于航空工业集团下属其他单位的人员共计13人。
根据航空工业集团2018年12月17日作出的《关于中航(成都)无人机系统股份有限公司组建工作方案的批复》(航空规划[2018]1370号)，为了进一步完善公司的业务链，增强独立面向市场的能力，公司于2019年建立了独立的研发、采购及销售体系，并作为总体单位对外销售翼龙无人机系统、签署新的合同订单并相应开展原材料采购活动。2018年12月至2021年6月，在建立独立的研发、采购及销售体系并根据生产经营需要不断调整的过程中，公司对外招聘高级管理人员、研发中心、市场发展部、采购供应部等部门人员，其中包括原任职于航空工业成飞、航空工业成都所以及航空工业集团下属其他单位的人员共计84人。
2021年7月至2021年12月，公司根据生产经营需要主要通过社会招聘、校园招聘等方式进行人员扩充，期间共招聘人员62人，其中原任职于航空工业成飞、航空工业集团下属其他单位的人员共计5人，占比仅为8.06%。
综上，自2018年12月至2021年6月，中航无人机通过在航空工业集团内外部进行人员招聘，进一步增强了独立面向市场自主经营的能力;2021年7月以来，公司根据生产经营需要，主要通过社会招聘、校园招聘等方式招聘员工，由航空工业集团转入的人员主要系满足招聘条件下进入公司任职的人员，且比例较低。
上述人员均已与公司签订了《劳动合同》，建立劳动关系。根据上述人员出具的《确认函》，截至本回复出具之日，上述人员均已与航空工业集团及其控制企业即原工作单位解除劳动关系，劳动关系的解除不存在任何形式的争议与纠纷，目前服务于发行人，不存在在原单位兼职的情形及安排。
截至本回复出具之日，航空工业集团及其控制企业作为股东向公司委派董事、监事，相关人员系由其工作单位委派至发行人处兼任董事、监事职务，主要从事相关法律法规及发行人《公司章程》中规定的董事会、监事会职权相关工作，并将在其职权范围内继续履行其董事、监事的相关职权及义务。
截至本回复出具之日，除上述兼职人员外，不存在航空工业集团及其控制企业相关人员在公司兼职的情形。
综上，截至2021年12月31日，公司员工共405人，其中102人原任职于实际控制人航空工业集团及其控制企业且绝大部分人员在2021年6月前完成转入。该等人员均已与航空工业集团及其控制企业即原工作单位解除劳动关系，目前服务于发行人，不存在在原单位兼职的情形及安排。除发行人股东委派的董事、监事人员外，不存在在航空工业集团及其控制企业相关人员在公司兼职的情形。
截至本回复出具之日，公司在业务开展过程中不存在获授权使用实际控制人及关联方知识产权及相关技术的情形。公司无人机业务开展涉及大型固定翼长航时无人机平台设计技术、大型固定翼长航时无人机系统设计综合技术、无人机智能自主与智能指控技术、无人机制造集成综合技术、无人机测试技术、无人机体系化保障技术等六大类核心技术，公司已掌握上述六大类别下的18项核心技术。
2021年1月，公司与航空工业成都所签署《技术转让协议》，由公司受让航空工业成都所持有的翼龙相关知识产权，相关知识产权已完成权属变更及资产交割;同时，航空工业成都所已出具《关于出售知识产权和生产设备的承诺函》、《关于中航(成都)无人机系统股份有限公司人员、知识产权、机器设备等相关事项的确认函》，确认翼龙-1、翼龙-2和翼龙-1通用平台三个项目下的所有知识产权均已全部转让给中航无人机。
综上所述，公司已通过自主研发或受让取得等方式掌握公司业务开展所需的相关技术，相关技术不存在需要实际控制人及关联方授权的情形，公司核心技术涉及的知识产权均已全部转入公司。
从航空工业成都所转入的31名研发相关人员系无人机各专业领域的技术骨干人员，熟练掌握公司从航空工业成都所受让的专利技术及非专利技术，对相关技术的应用有着深刻理解，公司以该部分研发人员为核心，建立了独立的研发团队及研发体系。公司研发团队具备丰富的科研经验及研发能力，实现了对受让专利技术及非专利技术的吸收和创新，在无人机系统应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域及无人机系统级及分系统级设计、验证、集成等无人机系统研制关键环节具备独立研发能力。且航空工业成都所已出具承诺，确认翼龙相关知识产权已全部转入公司，并承诺不再从事任何大型、固定翼、长航时无人机系统(除国家政策指定之外)的研发活动、生产和销售活动;公司后续也将不再委托航空工业成都所开展应用场景研究、产品定义、系统综合、集成试制等核心技术领域的技术研发服务。因此，公司已具备独立研发能力，且具有支撑公司业务发展的研发能力，在研发上对航空工业成都所等关联方不存在依赖。
关于成本和毛利率，上交所要求发行人说明：(1)报告期内公司人工成本变化不大，而制造费用增长较快的具体原因;(2)人工成本和制造费用在总装、试验、试飞中的分配情况及变化原因，总装试验试飞业务毛利率为负的具体原因;(3)分固定成本和变动成本，说明2020年和2021年1-9月，翼龙2无人机平台的制造费用大幅上升的原因，变动部分是否与收入匹配;(4)在从成都所公允采购地面站的情况下，地面站等毛利率较高的原因，销售价格是否与成都所对中航技的销售价格可比，地面站等毛利率波动较大的原因，2019年无人机平台和地面站毛利率差异相对较大的原因;(5)不同项目间、同一项目不同合同间，无人机系统各组成部分毛利率变动方向不一致的原因，部分产品毛利率为负的原因;(6)公司与航天彩虹的业务是否存在差异，毛利率低于航天彩虹的具体原因。
无人机回复称，对于生产销售的无人机系统以及提供总装试验试飞技术服务，公司在各期对人工成本、制造费用进行归集，并按照生产部门统计的当期各项产品完工工时在总装、试验试飞以及在产品和产成品之间进行分摊。由于外场试飞与内场试验在工作人员、工作内容中存在较多交叉，因此公司将试验、试飞工时合并统计。
报告期内，针对无人机系统销售以及总装试验试飞技术服务项目，营业成本中的人工成本和制造费用在总装和试验试飞之间的分配比例变动趋势一致，总装分配的人工成本和制造费用占比逐年上升。2018年总装分配人工成本和制造费用的比例仅为50.45%，主要由于公司为航空工业成都所提供总装试验试飞服务时，部分初装工作已由机体供应商完成且该类产品占当年生产总量的50.00%。2019年、2020年、2021年1-9月，公司生产销售的或提供总装试验试飞技术服务的无人机平台中，由机体供应商完成初装的比例逐年降低，因此总装分配的人工成本和制造费用占比逐年上升。2021年1-9月，公司生产的无人机平台中，不存在由机体供应商提供初装工作的情形。
报告期内公司分具体产品的毛利和毛利率涉及公司商业秘密，已申请豁免披露。2018年、2019年公司主要为航空工业成都所提供总装试验试飞技术服务，2020年、2021年1-9月公司为航空工业成都所以往销售的翼龙无人机平台提供维修服务。报告期内，公司提供总装试验试飞技术服务的价格是历史延续下来的，且根据公司2018年及以前年度的人员开支、固定资产折旧费用等成本为基础确定的，由于无人机维修服务内容类似于总装试验试飞服务内容，故服务价格参照总装试验试飞技术服务价格确定。
2019年、2020年、2021年1-9月，公司开展总装试验试飞技术服务的毛利率为负主要是总装试验试飞技术服务单架次服务成本较2018年增加所致：(1)公司在2019年开始独立对外销售翼龙无人机系统，随着公司采购供应部、质量检验部等部门人员数量增加，计入制造费用的人工成本也相应增加;(2)无人机平台生产过程中耗用的电缆、线束、螺钉、螺母等大量低值辅料计入制造费用，公司2018年、2019年为航空工业成都所提供总装试验试飞服务时耗用的辅料成本主要由航空工业成都所承担，而2020年、2021年1-9月公司在生产环节开展的活动主要是生产自销的无人机平台，制造费用中归集的辅料总额较2019年大幅提升;(3)公司按照各项目工时对制造费用进行分摊，在独立对外销售翼龙无人机系统后公司制造费用增加，导致分摊至提供总装试验试飞服务的营业成本增加;(4)公司在2020年、2021年1-9月为航空工业成都所提供维修服务所涉及的场地费、运输费、保险费等相关试飞成本等由公司承担，而公司在2018年、2019年为航空工业成都所提供的总装试验试飞服务涉及上述相关试飞成本等由航空工业成都所承担。
公司自2020年开始不再为航空工业成都所提供无人机总装试验试飞技术服务。截至2021年9月30日，公司已完成以前年度与航空工业成都所签署的无人机维修服务合同，以后不会再为航空工业成都所提供无人机维修服务。
2019年、2020年及2021年1-9月，公司在从航空工业成都所公允采购指挥控制站的情况下，销售地面站(不含卫通地面站)毛利率水平相对较高，主要原因为：一是航空工业成都所向公司销售的指挥控制站(地面站的组成部分之一)较其销售给中航技的价格有所下降;二是向B001采购的视距链路站等产品也是地面站的组成部分，不论是航空工业成都所还是中航无人机作为翼龙无人机总体单位销售翼龙无人机系统时，均需要采购该产品并与无人机平台开展试验试飞等工作，实现无人机系统整体功能，因此在销售该产品时能够获取一定的利润;三是公司向中航技销售翼龙-2地面站(不含卫通地面站)的平均价格小幅高于航空工业成都所向中航技的销售价格。
2021年1-9月地面站(不含卫通地面站)的毛利率较2019年、2020年有所下降，主要是对D国合同、特定用户合同的地面站(不含卫通地面站)销售价格和毛利率较低。D国合同、特定用户合同的地面站(不含卫通地面站)销售价格和毛利率较低的原因具体详见本回复“问题7.关于成本和毛利率”之“一、发行人说明”之“(五)不同项目间、同一项目不同合同间，无人机系统各组成部分毛利率变动方向不一致的原因，部分产品毛利率为负的原因”。
2019年、2020年及2021年1-9月，公司销售卫通地面站、载荷、综保、备件等的毛利率存在一定波动主要是不同期间、不同项目销售的卫通地面站、载荷、综保、备件等产品构成不同及价格波动所致，具体详见本回复“问题7.
关于成本和毛利率”之“一、发行人说明”之“(五)不同项目间、同一项目不同合同间，无人机系统各组成部分毛利率变动方向不一致的原因，部分产品毛利率为负的原因”。
2019年公司主要针对翼龙-2最终用户B国采取竞争性价格策略销售无人机平台和地面站。针对采取竞争性价格策略的合同，由于翼龙无人机系统销售合同的标的产品包括无人机平台、地面站、载荷、综保、备件等种类以及数量较多的产品，因此在对各项产品进行报价时，公司更注重预计的合同总体毛利率情况。与中航技针对各产品价格进行商业谈判过程中，中航技会结合签署的海外订单价格情况，针对无人机平台或地面站等产品进行谈价;公司则会考虑以下因素对各产品进行谈价：(1)无人机平台定制化需求较多，是公司最核心的产品，也是收入占比最高的产品，在价格确定过程中，除了按照公司定价策略进行报价外，公司对无人机平台也设置了价格底线，经履行内部决策程序后可以在价格底线基础上结合用户需求、产品技术状态等与中航技进行谈价;(2)地面站成本较为稳定、产品单价较高、收入占比较低，且一般来说各个项目均需要配备，因此公司优先按照标准价格确定地面站的销售价格;(3)各个项目对于其他产品的需求结构和数量有较大差异，因此公司主要基于其他产品的总成本确定销售价格。
在上述合同标的产品定价方式下，B国合同基本按照无人机平台价格底线确定产品销售价格，同时由于2019年原材料采购价格相对较高，因此无人机平台毛利率相对较低;地面站(不含卫通地面站)销售价格按照标准价格确定，毛利率水平相对较高，导致2019年无人机平台和地面站毛利率差异相对较大。
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