1月25日，新三板企业联迪信息(839790.NQ)于近日收到了关于南京联迪信息系统股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。
公开资料显示，联迪信息于2016年11月16日在新三板挂牌，主要从事软件开发与服务,软件产品销售,配套硬件销售等业务。
本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计18个问题展开了详细问询。
其中，业绩持续大幅下滑、主要供应商及参股公司的核查情况、外销业务毛利率远高于内销业务等因涉及重大事项提示及风险揭示需要特别关注。
业绩持续大幅下滑
根据申报材料，
(1)报告期内，公司主营业务收入分别为23,353.57万元、24,839.36万元、22,648.66万元和9,693.53万元，归母扣非净利润分别为3,071.80万元、4,120.65万元、2,929.04万元、527.20万元，均呈现下滑趋势。
(2)2021年1-6月，发行人归母扣非净利润同比下滑61.20%，主要系受新冠疫情和汇率不利变动的影响。(
3)发行人外销收入平均占比超半数，且对应毛利率在50%上下，为发行人利润的主要来源。
(1)销售收入稳定性。
要求联迪信息：
①分别补充披露与境内外主要客户的具体合作模式，结合行业发展趋势及竞争状况、下游信息化趋势及需求情况等，详细分析说明境内外主要客户的稳定性、合作的可持续性，报告期内与公司保持持续合作关系的客户数量及金额情况。
②补充披露报告期各期前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、业务拓展方式、合作年限、毛利率、信用政策、账款逾期金额等情况，说明报告期内收入变化的原因及合理性，向同一客户的销售定价及毛利率变动、不同客户相同服务定价及毛利率差异的原因。
③说明报告期各期前十大客户与发行人、发行人董监高、其他核心人员、实际控制人、主要股东、前述人员的关联方及李坚是否存在关联关系或其他利益安排。
④结合上述披露内容，进一步说明境内外收入持续下滑的原因，以及2018年咪咕互动娱乐有限公司与发行人之间的交易情况，后续再无业务合作的原因。
⑤补充披露软件产品销售业务和系统集成业务报告期各期前三大项目名称、销售内容、客户名称、销售金额、毛利率等，报告期内软件产品销售、系统集成业务下滑的原因，分析该类业务的可持续性。
(2)2021年上半年业绩大幅下滑的原因。
要求联迪信息：
①结合2020年销售收入较2019年下降前五大客户的客户名称、各期销售金额、项目数量及执行周期、在手订单金额等，说明2020年以来受新冠疫情的具体影响。
②对比上年同期的收入规模以及境内外收入占比等，进一步量化分析2021年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性。
③针对汇率波动风险，说明具体的应对方式，与日本重要客户是否建立了价格调整机制。
(3)未来收入的可持续性。
要求联迪信息：
①按照销售金额分层，补充披露报告期各期客户数量、销售收入金额、占比及毛利率等，结合客户新增、减少的情况分析客户稳定性，并说明报告期的业绩主要来源于新客户还是老客户;结合报告期客户变化情况、与主要客户的合作历史、上下游行业供需变化情况、发行人的竞争优势、在手订单情况等说明与主要客户合作是否具有稳定性，发行人是否具备持续获取订单的能力。
②说明期后截至目前新签订合同和已中标但尚未签订合同项目情况，包括但不限于项目类型、数量、金额、地域分布、执行情况等，若新增项目数量、金额较以前年度下降较大，说明相关具体原因，并就期后经营业绩不利变动风险进行相应风险揭示和重大事项提示。
③结合历史营收及利润数据以及长期未能扩大营收规模的原因，说明发行人业务是否存在成长空间，后续将采取何种措施打破业绩瓶颈，并就相关情况进行风险揭示。
主要供应商及参股公司的核查情况
根据申报材料及公开查询信息：
(1)公司于2019年2月参股设立南京盛滨环境研究院有限公司，持股比例为5%，南京盛滨的实际控制人为金劲松。
(2)金劲松为公司第一大供应商南京慧松信息工程有限公司的实际控制人。
(3)发行人第二、三、四大供应商，南京如信电子科技有限公司、南京云澄智慧环保科技有限公司、南京共识信息科技有限公司以及其他重要供应商南京瀚宇环保装备有限公司均存在与南京盛滨使用相同企业电话的情况。
(4)南京盛滨孵化了多家企业，且相关企业为发行人提供技术服务，除部分前述公司外所孵化企业还有南京荣毅实验科技有限公司、南京厚匠环境工程有限公司等超过10家公司为发行人的技术服务供应商。
(5)发行人各期技术服务采购金额分别为7,868.09万元、7,869.38万元、7,817.75万元和4,482.08万元，主营业务成本中技术服务费(即技术服务采购)占比近50%，仅上述可查询到的与金劲松存在直接或间接关系的供应商占技术服务采购金额已超过40%。
(6)2020年3月，南京江宁区高新技术产业园管理办公室因南京盛滨存在运营管理不规范、载体违规使用、经营数据不实、资金使用存在严重问题等违约行为对其提起诉讼，请求解除《关于共建南京环境区块链研究院的战略合作协议》，并要求南京盛滨返还530万元补贴款及相应利息，发行人承担补充赔偿责任，相关诉讼于2022年1月12号开庭。
(1)主要供应商及参股公司的核查。
要求联迪信息：
①补充披露参股设立南京盛滨环境研究院有限公司的相关背景、目的，并说明南京盛滨的业务性质，孵化企业是否为其主要业务，与起初设立目的是否一致以及对应合理性;结合与南京盛滨的业务关联性说明参股投资的原因，并说明发行人及其实际控制人、董监高以及近亲属与金劲松或南京盛滨及其股东是否存在关联关系或其他利益关系。
②完整列示存在上述或类似情形的公司情况，说明如信电子、云澄智慧等多家公司与南京盛滨企业电话相同的原因及合理性，以及南京盛滨所孵化企业主营业务主要与环保相关，却为发行人提供技术开发服务的原因及合理性，相关供应商的选取是否符合公司内部供应商管理制度。
③补充披露发行人与上述公司各期的业务往来情况，包括供应商名称、各期交易金额、已付款金额、应付款金额等，以及主要的合作项目情况，包括服务内容、合作模式、验收政策、支付政策、最终服务客户等，并将上述公司的采购单价与同地区第三方技术服务采购作对比，说明上述交易是否真实、价格是否公允。
④结合上述情况，说明发行人与金劲松、南京盛滨及其孵化企业是否存在利益输送或代垫成本费用情形，是否存在异常资金往来，上述企业是否均受金劲松实际控制或者受其重大影响，发行人对相关个人或企业是否存在供应商依赖，并做风险提示。
⑤说明供应商报告期内主要营业收入是否来自发行人，是否存在专门为发行人提供服务而设立或者主要为发行人提供服务的情形，供应商与发行人是否存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形，并结合行业情况以及前五大供应商的变动情况、向主要供应商采购内容等，说明主要供应商的稳定性和可持续性。
(2)诉讼进展。要求联迪信息：
①补充披露诉讼与发行人相关信息，包括“南京盛滨存在运营管理不规范、载体违规使用、经营数据不实、资金使用存在严重问题”等与发行人是否存在关联。
②根据案件最新进展披露发行人承担补充赔偿责任的可能性，发行人是否需要退回相关政府补助、是否涉及税收优惠政策的退回，并就相关情况进行风险揭示。
③说明该战略合作协议解除后是否会影响南京盛滨孵化的企业提供技术服务的资质与能力。
外销业务毛利率远高于内销业务
根据申报材料，
(1)报告期各期，发行人毛利率分别为32.69%、35.05%、34.58%和33.85%。
(2)软件开发技术服务各期毛利率分别为31.51%、34.43%、33.11%和32.79%。
(3)软件产品销售业务各期毛利率分别为70.66%、54.43%、52.55%和51.34%，系统集成业务毛利率分别为3.60%、14.43%和32.70%，均波动较大。
(1)外销与内销业务毛利率差异较大。
根据申报材料，报告期内各期，公司内销收入毛利率分别为16.58%、11.34%、19.87%和23.30%，外销收入毛利率分别为49.31%、54.68%、47.89%和42.05%。
要求联迪信息：
①对比内销、外销的成本构成情况、类似业务的定价模式等，进一步说明内销毛利率明显低于外销毛利率的原因及合理性。
②结合细分业务构成、主要销售地区(境内外)、客户类型，对比发行人与可比公司的内销业务及外销业务的毛利率情况，分析差异原因及合理性，并说明内销业务毛利率较低，是否是由于发行人技术水平不足导致。
③结合外销收入毛利率报告期内的变化情况，说明是否存在外销收入毛利率下滑的趋势及其原因，以及外销收入高毛利是否存在不可持续的风险，并做风险提示。
④说明同类业务不同项目毛利率差异的原因，同一项目各期毛利率差异原因，针对毛利率水平偏高偏低甚至为负或毛利率波动较大的项目，请结合项目情况具体分析原因。
(2)软件产品销售及系统集成业务毛利率波动较大的原因。
要求联迪信息结合软件产品销售及系统集成业务的具体业务开展模式，以及定制化开发成本的变动情况，说明报告期各期毛利率波动较大的原因。
